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第一條（制訂目的）

為貫徹實施《行政許可法》，轉變政府職能，加強企業后續監管，降低商務成本，促進誠信體系建設，優化*新區投資環境，依據《公司登記管理條例》、《企業法人登記管理條例》、《合伙企業登記管理辦法》和《個人獨資企業登記管理辦法》的規定，制定本試行辦法。

第二條（定義）

本試行辦法所稱的企業年檢申報備案制，是指企業按年度依法向工商行政管理機關申報有關執行登記事項和經營行為等情況，工商行政管理機關根據企業守法情況和日常監管信息，對守法企業和違法企業的申報分別采取當場備案和檢查備案的年檢制度。

當場備案是指工商行政管理機關接受企業對申報材料真實性和應承擔法律責任的承諾，對其申報材料免予檢查，當場予以備案的年檢方式。

檢查備案是指工商行政管理機關對不符合當場備案條件的企業的申報材料進行檢查，針對企業存在的問題，責令其限期改正，并視情依法予以查處，在未發現企業有新的違法行為后予以備案的年檢方式。

第三條（適用范圍）

本試行辦法適用于注冊在*新區的有限責任公司、股份有限公司、非公司制企業法人、個人獨資企業、合伙企業和其他經營單位。

第四條（年檢申報的內容）

企業申報的內容主要包括：

（一）企業登記事項的執行和變動情況；

（二）企業生產經營中的守法情況；

（三）企業資產總額、實收資本等財務情況；

（四）企業設立分支機構情況；

（五）企業對外投資情況。

第五條（當場備案的條件）

適用當場備案的企業應在最近三個年度內無任何違反工商行政管理相關法律法規、受到行政處罰的記錄，登記事項執行情況良好，且無以下情形：

（一）企業當前存在違反工商行政管理法律法規行為的；

（二）企業被工商行政管理部門立案查處但尚未結案的；

（三）上一年度企業年檢B級通過或暫緩通過的；

（四）企業被工商行政管理機關責令限期改正，但逾期未改正的。

第六條（當場備案的程序）

企業年檢當場備案的基本程序為：

（一）企業向工商行政管理機關申領年檢報告書，工商行政管理機關同時以書面形式告知企業可當場備案的條件和相關要求；

（二）企業對照當場備案的條件，對告知書的內容如實予以確認。凡自行確認符合規定條件的企業，須填寫年檢報告書，并以書面的形式承諾其申報的材料真實有效，并愿意承擔因失實而產生的法律責任；

（三）企業向工商行政管理機關申報年檢報告書、承諾書等其他有關材料；

（四）工商行政管理機關根據企業守法情況和日常監管信息，對符合上述條件的企業申報的材料予以簽收備案，并當場在企業營業執照上加貼年檢標識或加蓋年檢戳記。

第七條（檢查備案的程序）

企業年檢檢查備案的基本程序為：

（一）企業向工商行政管理機關申領年檢報告書，工商行政管理機關同時以書面形式告知企業可當場備案的條件和相關要求；

（二）企業對照當場備案的條件，對告知書的內容如實予以確認。凡確認不符合當場備案條件的企業應如實填寫企業違法情況申報書和年檢報告書；

（三）企業向工商行政管理機關申報年檢報告書、企業違法情況申報書等其他有關材料；

（四）工商行政管理機關根據企業守法情況和日常監管信息，對企業申報的材料進行檢查。如企業存在違法行為的，責令其限期改正，并視情依法予以查處；

（五）工商行政管理機關根據企業改正或查處情況，在未發現企業有新的違法行為后，對企業申報的材料予以簽收備案，在企業營業執照上加貼年檢標識或加蓋年檢戳記。

第八條（申報備案材料）

企業年檢申報備案應提交以下材料：

（一）年檢報告書；

（二）營業執照正本和副本；

（三）企業年度資產負債表、損益表等財務報表；

（四）工商行政管理機關要求提交的有關行業許可證或審批件的復印件。

當場備案的企業應提交承諾書；檢查備案的企業應提交企業違法情況申報書和年度審計報告。

企業分支機構除按上述規定提交材料外，還應提交隸屬企業加蓋公章的營業執照復印件。

年檢報告書、承諾書或《企業違法情況申報書》應由企業法定代表人或負責人簽章，并加蓋企業公章。

企業可通過網絡下載和申報年檢報告書等材料。

第九條（對如實申報企業的處理）

凡企業在年檢申報時主動和如實反映當前存在的違法行為，其違法情節輕微且不涉及注冊資本登記事項的，工商行政管理機關向企業發放限期整改通知書。凡企業在規定的期限內及時改正的，可免予提交審計報告。凡企業在年檢申報時主動和如實反映存在的違法行為，但違法情節屬于一般或嚴重的，工商行政管理機關對其申報的材料和違法事實進行核查，并可視情依法予以從輕處罰。

第十條（對不如實申報企業的處理）

凡發現企業當前存在違法行為，并在年檢時不如實申報、故意隱瞞違法事實的，對其申報的材料進行重點檢查，并可視情進行實地檢查，及時對違法行為依法予以查處。

第十一條（對逾期申報或未申報企業的處罰）

對超過法定期限申報年檢的企業，工商行政管理機關應按照檢查備案的程序進行檢查，并在對其逾期申報行為依法予以處罰后，將其申報材料予以備案。對拒不申報年檢的企業，工商行政管理機關應依法予以處罰直至吊銷其營業執照。

第十二條（后續監管）

工商行政管理機關應結合日常的企業分類管理，在年檢中加強對企業的后續監管。對年檢中發現存在違法行為和不如實申報情況的企業，加強監管，依法規范或予以查處。

對已通過年檢申報備案的企業進行抽查，凡在抽查中發現或事后接舉報查實企業有違法行為，存在申報不實、虛假承諾情況的，依法予以查處。

第十三條（信用記錄和公開）

工商行政管理機關可以通過媒體和政府網站，向社會公布年檢申報備案的有關條件和要求，并可以在企業年檢結束后，向社會公布企業年檢情況，重點對未申報、申報不實的企業予以披露。

工商行政管理機關應將企業年檢信息導入企業基礎信息平臺，實現政府部門管理信息的共享。對企業年檢和后續監管中發現的企業及其相關人員的違法和失信行為列入不良信用記錄，并納入個人和企業征信系統。

第十四條（解釋部門）

本試行辦法由*市工商行政管理局負責解釋。

第十五條（實施日期）

本試行辦法自2005年3月1日起實施。

*新區人力資本出資試行辦法

為貫徹“科教興國”、“人才強國”戰略，支持*新區的發展，促進人才資源通過法定形式轉化為資本，制定本試行辦法。

一、人力資本的定義：指依附在投資者身上，能夠給公司帶來預期經濟效益的人才資源，通過法定形式轉化而成的資本。表現為：管理人才、技術人才、營銷人才的知識、技能、經驗等。

二、在*新區范圍內登記注冊的有限責任公司和股份有限公司（不含外商投資企業），屬于以金融為核心的現代服務業、以高新技術為主導的先進制造業、以自主知識產權為特征的創新創意產業的，可以人力資本作價投資入股。以人力資本作價出資的金額不得超過公司注冊資本的35%。

公司《營業執照》的注冊資本欄中應注明貨幣出資的數額。

三、人力資本可經法定評估機構評估作價，也可經全體股東協商作價并出具由全體股東簽字同意的作價協議。

人力資本作價入股應當提交由法定驗資機構出具的驗資證明。

四、以人力資本出資登記的，股東應當將人力資本的出資方式、作價方式以及其他股東對人力資本出資部分承擔連帶責任等事項在公司章程中予以載明。

五、以人力資本出資登記的，除法律、法規規定應當提交的材料外，還應當向登記機關提交下列文件：

1．協商作價的，應當提交全體股東就該人力資本作價入股達成的協議；評估作價的，應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價；

2．具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明；

3．人力資本的出資人就該人力資本一次性作價入股的承諾書。

六、人力資本應當一次性作價入股，不得重復入股。以人力資本方式出資的公司可以對外投資。

七、人力資本出資的公司股權轉讓的，應當按照《公司登記管理條例》的規定辦理股權變更登記。

八、人力資本的退出，應當按照《公司登記管理條例》的規定辦理減少注冊資本的變更登記。

九、公司清算時，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

十、本試行辦法由*市工商行政管理局負責解釋。

*新區公司注冊資本分繳試行辦法

為了支持*新區發展，提高社會資本利用率，制定本試行辦法。

一、分繳辦法是指有限責任公司股東分期繳納公司注冊資本的辦法。

二、在*新區范圍內登記注冊的有限責任公司可以試行注冊資本分繳辦法。

三、公司全體股東應當在章程中載明注冊資本數、股東首次出資額、出資的繳付期限，并且應當按照章程規定的期限繳清各自的出資額。

四、公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的30%，且不得低于3萬元，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足。

五、股東繳納每期出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。

六、公司《營業執照》的注冊資本欄中應注明公司注冊資本數及實際出資的數額。

七、股東未按期足額繳納公司章程中規定各自所認繳的出資額，其他股東可以繳清剩余出資，并辦理股東或股權變更登記；無法繳清的，應當辦理減少注冊資本的變更登記；不符合《公司法》規定的有限責任公司設立條件的，應當辦理注銷登記。

八、法律、法規對注冊資本及出資方式另有規定的，從其規定。

九、外商投資企業按照有關規定執行。

十、本試行辦法由*市工商行政管理局負責解釋。

*市工商行政管理局*市外國投資工作委員會

關于印發經修訂的《中外合作經營非法人企業審批

及登記注冊操作規則》的通知

滬工商外〔2005〕52號

各工商分局，外高橋管委會，*新區經貿局，

各區、縣外經委，各控股（集團）公司：

經修訂的《中外合作經營非法人企業審批及登記注冊操作規則》已經*市工商行政管理局和*市外國投資工作委員會審議通過，現予，自之日起施行，請遵照執行。原《市工商局、市外資委關于印發〈中外合作經營非法人企業審批及登記注冊操作規則〉的通知》（滬工商外〔1999〕194號）同時廢止。

二OO五年三月八日

中外合作經營非法人企業審批及登記注冊操作規則

為規范中外合作經營非法人企業的登記和管理程序，根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》及國家有關法律、法規，制訂本操作規則。

一、關于本操作規則中的有關概念

中外合作經營企業是指國內公司或者其他經濟組織，與外國（地區）企業或其他經濟組織或個人在中國境內共同舉辦的具有中國法人資格或不具有中國法人資格的合作經營企業。本操作規則所稱“中外合作經營非法人企業”是指中外合作經營不具有中國法人資格的合作企業，以下簡稱“中外合作非法人企業”。本操作規則適用于中外合作非法人企業。

中外合作非法人企業的中外合作者依照企業協議、合同享有權利和承擔義務，對中外合作非法人企業債務承擔連帶無限責任，法律另有規定除外。

中外合作非法人企業應設立聯合管理機構即聯合管理委員會。聯合管理機構由合作各方委派的代表組成，代表合作各方共同管理合作企業。聯合管理機構決定合作企業的一切重大問題。

設立中外合作非法人企業，由*市外國投資工作委員會（以下稱“審批機關”）審批并頒發批準證書。經批準設立的中外合作非法人企業須依法向工商行政管理機關（以下稱“登記機關”）申請登記，領取營業執照。

二、中外合作非法人企業的審批程序及須提交的文件

下列所須提交的文件，除外國合作者提供的文件外，必須報送中文本，并可以同時報送合作各方商定的一種外文本。

（一）申請中外合作非法人企業項目立項，應向審批機關報送下列正式文件：

1．中方投資者報送的申請報告（正本）。

2．項目建議書（正本）。項目建議書應當包括以下附件：

（1）合作意向書；

（2）中方投資者的企業法人營業執照（復印件）以及資信情況（正本）；

（3）外方投資者的企業開業證書或者身份證件（復印件）以及資信情況（正本）；

（4）涉及配額、許可證項目的申請文件（正本）；

（5）新建項目的用地規模、地形圖和用地落實情況（復印件）。

（二）申請中外合作非法人企業的設立，應向審批機關報送下列正式文件：

1．中方投資者申請設立企業的報告（正本）。

2．可行性研究報告（正本）?？尚行匝芯繄蟾鎽敻较铝胁牧希?/p>

（1）企業名稱預先核準通知書（復印件）；

（2）規劃選址批準證明和該項目用地范圍地形圖（復印件）；

（3）環境影響報告書（表）及其批準證明（正本）；

（4）土地使用許可證明或者土地使用協議書（復印件）；

（5）水、電、煤氣落實證明（正本）；

（6）資產評估證明（正本）；

（7）中方投資者投資資金落實證明；

（8）進口設備清單。

3．中外合作非法人企業的合同（正本）。該合同應含下列內容：

（1）合作各方的名稱、注冊地、住所及法定代表人的姓名、職務、國籍（外國合作者是自然人的，其姓名、國籍和住所）；

（2）中外合作非法人企業的名稱、住所、經營范圍；

（3）中外合作非法人企業的營運資金，合作各方投資或者提供合作條件的方式、期限；

（4）合作各方投資或者提供的合作條件的轉讓；

（5）合作各方收益或者產品的分配，風險或者虧損的分擔；

（6）中外合作非法人企業聯合管理委員會的組成，聯合管理委員會名額的分配，聯合管理委員會主任、副主任及其他高級管理人員的職責和聘任、解聘辦法；

（7）采用的主要生產設備、生產技術及其來源；

（8）中外合作非法人企業的合作期限、解散和清算；

（9）合作各方其他義務以及違反合同須承擔的責任；

（10）財務、會計、審計的處理原則；

（11）合作各方之間爭議的處理；

（12）合同的修改程序。

4．中外合作非法人企業的章程（正本）。該章程應含下列內容：

（1）中外合作非法人企業的名稱、住所；

（2）中外合作非法人企業的經營范圍、合作期限；

（3）合作各方的名稱、注冊地、住所及法定代表人的姓名、職務和國籍（外國合作者是自然人的，其姓名、國籍和住所）；

（4）中外合作非法人企業的營運資金，合作各方投資或者提供合作條件的方式、期限；

（5）合作各方收益或者產品的分配，風險或者虧損的分擔；

（6）中外合作非法人企業聯合管理委員會的組成、職權和議事規則，聯合管理委員會的任期，聯合管理委員會主任、副主任的職責；

（7）經營管理機構的設置、職權、辦事規則，總經理及其他高級管理人員的職責和聘任、解聘辦法；

（8）有關職工、培訓、勞動合同、工資、社會保險、福利、職業安全衛生等勞動管理事項的規定；

（9）中外合作非法人企業財務、會計和審計制度；

（10）中外合作非法人企業解散和清算辦法；

（11）章程的修改程序。

5．附件：

聯合管理委員會高級管理人員的任命批件或委派書（正本）。

（三）審批時間和要求：

1．設立中外合作非法人企業,應符合國家及本市的法律、法規和外商投資企業產業政策的規定；

2．項目建議書的審批時間為20個工作日；

3．可行性研究報告、合同、章程的審批時間為30個工作日；

4．合同、章程的變更的審批時間為30個工作日。

5．設立中外合作非法人企業，有基本建設內容的，可按上述程序辦理；如無基本建設內容的，可將立項、企業設立兩階段審批合并為一次審批。

三、中外合作非法人企業的登記注冊程序及須提交的文件

（一）中外合作非法人企業的開業登記：

1．名稱登記：

中外合作非法人企業應當在項目建議書被批準后30日內到登記機關進行名稱預先核準登記（注：名稱不能冠有“公司”兩字）。

2．中外合作非法人企業經審批機關審批并獲得批準后，應當自接到批準證書及批復之日起30日內向登記機關申請開業登記。

3．開業登記須提交下列文件：

（1）中外合作非法人企業負責人簽署的設立登記申請書，負責人兩人以上的，須共同簽署；

（2）企業名稱預先登記核準通知書；

（3）批準證書副本一（原件）、合同、章程及批準文件；

（4）合作各方的法人資格證明或身份證明；

（5）合作各方的資信證明；

（6）中外合作非法人企業聯合管理委員會成員的委派文件和身份證明復印件；

（7）主要經營場所的使用證明（租賃協議及產權證明文件）；

（8）登記機關要求提交的其他文件。

4．登記機關對申請人提交的申請開業登記的文件進行審查，符合國家法律、法規規定的，予以登記注冊，并頒發營業執照；不符合規定的，不予登記注冊。

（二）中外合作非法人企業的登記事項：

1．企業名稱，指經登記機關核準的企業名稱；

2．企業類型，即“中外合作經營”；

3．地址，指中外合作非法人企業的主要經營場所；

4．負責人，指聯合管理委員會的主任或主席；

5．經營范圍，指登記機關核準的經營活動范圍；

6．營運資金，指統一使用和管理的財產總額；

7．經營期限，指中外合作非法人企業經營活動的起止日期；

8．合作各方的名稱及責任形式，指合作各方的名稱或姓名，以及合作各方對中外合作非法人企業債務的承擔方式，即承擔連帶無限責任。

（三）中外合作非法人企業的經營期限：

1．登記機關頒發營業執照的日期即為中外合作非法人企業的成立日期；

2．經營期限應自營業執照頒發之日起按審批機關批準的期限核定。

（四）中外合作非法人企業的變更登記：

1．中外合作非法人企業在登記事項發生變化時，應在30日之內向登記機關申請變更登記。

2．中外合作非法人企業除變更負責人外，變更其余事項均應先到原審批機關審批。變更名稱應先將新名稱報經登記機關核準。

3．變更登記須提交下列文件：

（1）中外合作非法人企業負責人簽署的變更登記申請書，負責人兩人以上的，須共同簽署；

（2）中外合作非法人企業聯合管理委員會決議；

（3）凡經原審批機關審批的變更項目，必須提供其批準文件及合同、章程的修改文本，其余同開業登記；

（4）其他有關文件。

（五）中外合作非法人企業的注銷登記：

1．中外合作非法人企業合作期限屆滿應自行組織清算。中外合作非法人企業合作期限屆滿前，若因發生嚴重虧損，或因不可抗力遭受嚴重損失，或因中外合作者的一方或數方不履行合同、章程規定的義務，或因中外合作非法人企業合同、章程中規定的其他解散條件已經出現，或因批準證書被撤銷等而無法、無力繼續經營的，須向原審批機關申請提前解散企業，組織清算。清算結束后，須向登記機關申請注銷登記。經審批機關批準、登記機關核準注銷的，發給《注銷通知書》。

2．注銷登記須提交下列文件與材料：

（1）中外合作非法人企業負責人簽署的注銷登記申請書。負責人兩人以上的，須共同簽署；

（2）中外合作非法人企業聯合管理委員會的決議；

（3）原審批機關關于撤銷原審批機關的批準文件或批準證書的決定；

（4）經中外合作非法人企業聯合管理委員會認可的清算委員會名單；

（5）清算委員會出具的清算報告；

（6）稅務機關、海關出具的注銷登記證明；

（7）合作各方出具的關于對中外合作非法人企業經營期間的債務承擔連帶無限責任的承諾；

（8）營業執照正、副本及全部印章。

四、關于對中外合作非法人企業的管理

（一）中外合作非法人企業應當依法按照審批機關和登記機關的規定參加年檢，參加年檢的內容及須提供的文件，由登記機關確定。

（二）審批機關和登記機關依法對中外合作非法人企業進行監督管理。對違反法律、法規的，依照《中華人民共和國企業法人登記管理條例》及有關法律、法規予以處罰。

（三）被作吊銷營業執照處罰的企業，應自收到《吊銷通知書》之日起180日內，根據《外商投資企業清算辦法》和《*市外商投資企業清算條例》中有關特別清算的條款進行清算，并將清算報告報登記機關備案。