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第一章總則

第一條為了規范和加強對會計師事務所的管理，根據《中華人民共和國注冊會計師法》等法律、法規，制定本辦法。

第二條在中華人民共和國境內(不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區)設立的會計師事務所，適用本辦法。

第三條注冊會汁師可以申請設立合伙會計師事務所或者有限責任會計師事務所。

合伙會計師事務所的債務，由合伙人按照出資比例或者協議的約定，以各自的財產承擔責任。合伙人對會計師事務所的債務承擔連帶責任。

有限責任會計師事務所的股東以其出資額為限對會計師事務所承擔責任，會計師事務所以其全部資產對會計師事務所的債務承擔責任。

第四條國務院財政部門和省、自治區、直轄市人民政府財政部門依法對會計師事務所進行管理、監督和指導。

第二章會計師事務所的設立

第五條設立合伙會計師事務所，應當具備下列條件：(一)至少有2名符合本辦法規定的合伙人；(二)至少有3名注冊會計師(含合伙人)；(三)有書面合伙協議；(四)有會計師事務所的名稱和固定的辦公場所。

第六條設立有限責任會計師事務所，應當具備下列條件：(一)至少有5名符合本辦法規定的股東；(二)有一定數量的專職從業人員，其中至少有5名注冊會計師(含股東)；(三)有不少于人民幣30萬元的注冊資本；(四)有股東共同制定的章程；(五)有會計師事務所的名稱和固定的辦公場所。

第七條會計師事務所的合伙人或者股東，應當具備下列條件：

(一)持有中華人民共和國注冊會計師證書(以下簡稱注冊會計師證書)或者中華人民共和國注冊資產評估師證書(以下簡稱注冊資產評估師證書)；

(二)有取得注冊會計師證書或者注冊資產評估師證書后最近連續至少5年在中國境內會計師事務所、資產評估機構從事審計、評估業務的經驗；

(三)申請設立會計師事務所前3年內沒有因執業質量、職業道德問題受到行政處罰；

(四)在本所專職執業，不在其他單位從事獲取工資性收入的工作。會計師事務所中僅持有注冊資產評估師證書的合伙人或者股東的數量不得超過合伙人或股東總數的1／5，且出資(股權)比例不得超過出資總額或注冊資本的1／5。

第八條會計師事務所的合伙人或者股東應當在申請設立會計師事務所之前辦理轉出原所手續，若為原所合伙人或股東，在辦理轉出原所手續之前，還應當按照有關法律法規和合伙協議、事務所章程辦理退伙、股權轉讓手續。

第九條會計師事務所應當設立主任會計師。

合伙會計師事務所的主任會計師由持有注冊會計師證書、執行會計師事務所事務的合伙人擔任。

有限責任會計師事務所的主任會計師由會計師事務所的法定代表人擔任。法定代表人由持有注冊會計師證書的股東擔任。

第十條會計師事務所的名稱應當符合國家有關規定。在未經其他會計師事務所授權的情況下，會計師事務所不得使用與其他會計師事務所字號相重復的名稱。

第十一條設立會計師事務所，由會計師事務所所在地的省、自治區、直轄市人民政府財政部門(以下簡稱省級財政部門)審查批準，并報國務院財政部門備案。

第十二條設立會計師事務所，應當由全體合伙人、股東或其指定的代表、共同委托的人向審批機關申請。

第十三條申請設立會計師事務所。應當向審批機關提交下列材料：(一)設立會計師事務所申請表；(二)設立會計師事務所合伙人(股東)情況匯總表；(三)設立會計師事務所注冊會計師情況匯總表；(四)企業名稱預先核準通知書；(五)合伙人或者股東的注冊會計師證書(注冊資產評估師證書)復印件、人事檔案存放地證明、轉出原所證明，若合伙人或者股東為原所合伙人或股東的，還應提交退伙、股權轉讓證明；(六)當地注冊會計師協會出具的合伙人或者股東最近連續5年的注冊會計師(注冊資產評估師)執業時間證明；(七)合伙人或者股東以外的注冊會計師的注冊會計師證書復印件、人事檔案存放地證明、在事務所設立后能夠按時辦理轉所手續的承諾；(八)有限責任會計師事務所的驗資證明；(九)合伙協議或者會計師事務所章程；(十)辦公場所的產權或使用權的有效證明。

因合并或者分立新設會計師事務所的，申請人還應當向審批機關提交合并協議或者分立協議。

第十四條審批機關審批會計師事務所的設立，應當按照下列程序辦理：

(一)審批機關對申請人提交的符合本辦法第十三條規定的申請材料，應當進行形式審查。對于申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當當場或者在5日內一次告知申請人需補正的全部內容；逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。對于申請材料齊全、符合法定形式，或者申請人按要求提交全部補正申請材料的，審批機關應當受理。

審批機關受理申請或者不予受理申請，應當向申請人出具加蓋本機關專用印章和注明日期的書面憑證。

(二)審批機關應當對申請材料的內容進行審查，并可將申請材料中有關會計師事務所名稱以及合伙人或者股東、注冊會計師執業資格及執業時間等情況予以公示。

(三)審批機關應當自受理申請之日起30日內作出批準或者不予批準會計師事務所設立的決定。

(四)審批機關作出批準會計師事務所設立決定的，應當自作出批準決定之日起10日內向申請人下達批準文件，并向申請人頒發會計師事務所執業證書。批準文件中應當至少載明下列批準同意的事項：1．會計師事務所的名稱和組織形式；2．會計師事務所合伙人或者股東的姓名；3．會計師事務所主任會計師的姓名；4．有限責任會計師事務所的注冊資本；5．會計師事務所的辦公場所；6．會計師事務所的業務范圍。

批準文件應當抄送中國注冊會計師協會和審批機關所在地的省、自治區、直轄市注冊會計師協會。

審批機關作出不予批準會計師事務所設立決定的，應當自作出不予批準決定之日起10日內書面通知申請人，書面通知中應說明不予批準的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

第十五條審批機關作出批準會計師事務所設立決定的，應當自作出批準決定之日起15日內將批準文件連同下列材料報國務院財政部門備案：(一)會計師事務所設立審批有關情況表；(二)設立會計師事務所合伙人(股東)情況匯總表。

國務院財政部門發現批準不當的，應當自收到批準文件和相關的備案材料之日起30日內通知原審批機關重新審查。

第*條經審批機關批準設立的會計師事務所，應當在規定時間內辦理工商登記手續，領取營業執照。超過規定時間未辦理工商登記手續的，原批準文件失效。

第十七條會計師事務所的合伙人或者股東應當自會計師事務所取得營業執照之日起30日內辦理轉入該所的手續；會計師事務所的其他注冊會計師應當自會計師事務所取得營業執照之日起停止在原所執業，并于會計師事務所取得營業執照之日起30日內辦理轉所手續。

第三章會計師事務所分所的設立

第十八條會計師事務所可以按照本辦法規定設立分所。

會計師事務所對分所的業務活動和債務承擔法律責任。

第十九條分所應以會計師事務所名義對外辦理業務。

除法律、法規、規章規定的相關業務必須由會計師事務所出具業務報告并加蓋會計師事務所公章外，經會計師事務所書面授權，分所可以在會計師事務所授權的范圍內，以分所名義承接業務，出具業務報告，加蓋分所公章，同時注明已經會計師事務所授權。

第二十條會計師事務所應當在人事、財務、執業標準、質量控制等方面對分所進行統一管理。

第二十一條會計師事務所設立分所，應當具備下列條件：(一)依法成立3年以上，內部管理制度健全；(二)注冊會計師數量(不包括擬轉到分所執業的注冊會計師)不低于40名；(三)有限責任會計師事務所的凈資產不低于人民幣刪萬元，合伙會計師事務所的凈資產不低于人民幣100萬元；(四)在最近3年內沒有因違反執業準則、規則及其他法律、法規受到行政處罰。

因合并或者分立新設的會計師事務所申請設立分所的，其成立時間可以合并或分立前會計師事務所的成立時間為準。

第二十二條已設有分所的會計師事務所或其分所因違反執業準則、規則及其他法律、法規受到行政處罰的，該會計師事務所自處罰之日起3年內不得申請設立新的分所。

第二十三條會計師事務所設立的分所，應當具備下列條件：(一)分所負責人為會計師事務所持有注冊會計師證書的合伙人或者股東；(二)至少有5名注冊會計師(含分所負責人)；(三)有固定的辦公場所。

第二十四條分所的名稱應當采用“會計師事務所名稱十分所所在地地名十分所。

第二十五條會計師事務所設立分所，由分所所在地的省級財政部門審批。

第二*條會計師事務所申請設立分所，應當向審批機關提交下列材料：(一)會計師事務所全體合伙人或者股東會作出的設立分所的決議；(二)會計師事務所設立分所申請表；(三)擬設立分所的會計師事務所注冊會計師情況匯總表；(四)會計師事務所擬設立的分所注冊會計師(含分所負責人)情況匯總表；(五)會計師事務所上一年度資產負債表及其審計報告；(六)會計師事務所注冊會計師的注冊會計師證書復印件；(七)分所注冊會計師的注冊會計師證書復印件、人事檔案存放地證明；(八)會計師事務所對分所的管理辦法；(九)分所辦公場所的產權或使用權的有效證明。

合并后會計師事務所于合并當年設立分所的，不需要提交以上第(五)項材料，但應當提交合并協議和合并后事務所的資產負債表及審計報告。

第二十七條審批機關作出批準會計師事務所設立分所決定后，應當向申請人頒發會計師事務所分所執業證書，其審批程序參照本辦法第十四條的規定辦理。會計師事務所跨省級行政區域設立分所的，審批機關還應當將批準文件抄送會計師事務所所在地的省級財政部門及會計師事務所所在地的省、自治區、直轄市注冊會計師協會。

第二十八條會計師事務所設立分所經審批機關批準后，應當在規定時間內辦理分所的工商登記手續。超過規定時間未辦理分所工商登記手續的，原批準文件失效。

第四章會計師事務所的變更

第二十九條會計師事務所發生下列變更事項的，應當自作出變更決議之日起20日內向會計師事務所原審批機關或分所原審批機關備案：(一)合伙會計師事務所名稱、主任會計師、合伙人、合伙人出資比例變更；(二)有限責任會計師事務所名稱、主任會計師、注冊資本、股東、股權比例變更；(三)會計師事務所辦公場所變更；(四)會計師事務所變更分所負責人、辦公場所以及撤銷已設立的分所。

第三十條會計師事務所發生本辦法第二十九條規定的變更事項的，應當向會計師事務所原審批機關或分所原審批機關報送下列備案材料：(一)會計師事務所變更事項情況表；(二)變更事項符合本辦法第五條至第十條、第二十三條規定的證明材料。

第三十一條會計師事務所變更名稱的，應當同時向會計師事務所原審批機關和分所原審批機關備案，并交回原會計師事務所執業證書和原會計師事務所分所執業證書，換取新的會計師事務所執業證書和會計師事務所分所執業證書。

會計師事務所撤銷已設立分所的，應當在向分所原審批機關備案后交回會計師事務所分所執業證書。

第三十二條因合并、分立新設會計師事務所的，應當經新設會計師事務所所在地的省級財政部門審批，并報國務院財政部門備案，其審批、備案程序按照本辦法第十四條、第十五條的規定辦理。

因合并、分立存續的會計師事務所，應當按照本辦法第二十九條至第三十一條的規定向原審批機關備案。

因合并、分立解散的會計師事務所，應當按照本辦法第五章規定向原審批機關備案。

第三十三條會計師事務所變更事項報送備案后，原審批機關可將變更情況予以公示。

第三十四條會計師事務所與其他經濟鑒證類中介機構合并成為會計師事務所的，參照本辦法第三十二條的規定辦理。

第五章會計師事務所的終止

第三十五條會計師事務所有下列情形之一的，應予終止：(一)合伙協議、事務所章程規定的執業期限屆滿或者合伙協議、章程規定的其他解散事由出現，自愿解散；(二)全體合伙人或者股東會決議解散；(三)因合并、分立解散；(四)被依法宣告破產；(五)被依法注銷、撤銷或吊銷營業執照；(六)法律、法規規定的其他終止情形。

第三*條會計師事務所終止，應當按照有關法律、法規的規定進行清算。會計師事務所終止后，其職業風險基金、審計業務檔案的處理，按有關辦法辦理。

第三十七條會計師事務所應當于清算結束后、辦理工商注銷登記前，分別向會計師事務所原審批機關和分所原審批機關備案，報送會計師事務所終止有關情況表，同時交回會計師事務所執業證書和會計師事務所分所執業證書。

第三十八條會計師事務所原審批機關應當在收到會計師事務所報送的會計師事務所終止有關情況表并收回會計師事務所執業證書后，就會計師事務所終止的有關情況予以公告。

第六章會計師事務所的后續管理

第三十九條會計師事務所在存續期間，應當符合本辦法規定的設立條件。

第四十條省級以上財政部門依法對本行政區域內的會計師事務所、分所的執業資格實施后續管理。

第四十一條會計師事務所應當于每年4月30日之前，向所在地的省級財政部門報送下列材料：(一)會計師事務所、分所基本情況表；(二)會計師事務所、分所營業執照復印件；(三)有限責任會計師事務所注冊資本證明；(四)會計師事務所除審計業務以外的其他執業資格許可證明；(五)會計師事務所合伙人或者股東的基本情況；(六)會計師事務所、分所注冊會計師名單及專職執業情況；(七)提取職業風險基金和辦理職業責任保險的有關證明材料；(八)會計師事務所對分所的管理情況及其他內部管理情況；(九)會計師事務所、分所上一年度業務開展情況。

會計師事務所跨省級行政區域設有分所的，還應當于每年4月30日之前，將該分所有關材料報送分所所在地的省級財政部門。

第四十二條省級財政部門應當于每年5月30日之前，將本行政區域內的會計師事務所、分所上一年度的執業資格總體情況報國務院財政部門備案。

第四十三條會計師事務所有下列情形之一的，由省級以上財政部門責令整改：(一)合伙人或股東不符合本辦法規定條件的；(二)注冊會計師數量不符合本辦法規定的設立會計師事務所條件或不符合本辦法規定的設立分所條件的；(三)有限責任會計師事務所的注冊資本不符合本辦法規定的；(四)分所負責人不符合本辦法規定的；(五)其他不符合本辦法規定的會計師事務所設立條件或分所設立條件的情形。

責令會計師事務所整改的期限不超過30日。會計師事務所整改期滿仍達不到規定要求的，由原審批機關注銷原設立批準。

第四十四條會計師事務所或會計師事務所分所在設立時達不到本辦法規定的設立條件，采取欺騙手段獲得設立批準的，由原審批機關予以撤銷。

第四十五條對于未經批準以會計師事務所名義承辦業務的單位，由省級以上財政部門責令其停止違法活動，沒收違法所得，可以并處違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

第四*條會計師事務所有下列情形之一的，由省級以上財政部門責令改正，給予警告，可以并處10，000元的罰款：(一)會計師事務所設立后合伙人或者股東以及其他注冊會計師未在規定時間內辦理轉所手續的；(二)未按照本辦法規定辦理有關事項備案手續的；(三)未按照本辦法規定向省級財政部門報送有關材料，或者報送虛假材料的；(四)允許其他會計師事務所的注冊會計師同時在本所執業，或者明知本所的注冊會計師同時在其他會計師事務所執業而不予制止的；(五)允許本所注冊會計師只在本所掛名而不在本所執業，或者允許本所注冊會計師在其他單位從事獲取工資性收入的工作的；(六)未按照有關規定提取職業風險基金和辦理職業責任保險的；(七)未對分所實施必要管理，或者內部管理混亂并且不能正常執業的。

第四十七條對于未經批準設立分所的會計師事務所，由省級以上財政部門責令改正，給予警告，并處違法所得三倍的罰款，但是最高不得超過30，000元。

第四十八條省級財政部門注銷對會計師事務所或會計師事務所分所的原設立批準以及對會計師事務所作出行政處罰的，應當自作出決定之日起30日內將有關情況報國務院財政部門備案，同時抄送中國注冊會計師協會和同級注冊會計師協會。