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編者按：本論文主要從股票期權的涵義；股票期權的理論基礎；我國實施股票期權的意義；關于股票期權激勵的幾點建議；我國所采用期權激勵方式的特點等進行講述，包括了人力資本的重要性、委托—理論、剩余控制權、股票期權制可以有效解決經理人長期激勵不足問題、股票期權對經理人而言具有所有權激勵功能、股票期權制有利于上市公司降低委托—成本、股票期權制可以低成本不斷吸引并穩定吸引人才等，具體資料請見：

【摘要】隨著人力資源在企業運行中的作用日趨重要以及人們對“人力資本”認識的不斷深化,以人力資本(尤其是智力資本)為主要激勵對象的股權激勵也越來越受到追捧,股權激勵的方法也在企業具體的應用中不斷創新、發展。本文就股票期權在人才激勵方面的應用進行探討。

【關鍵詞】股票激勵;股權激勵;人力資本;委托—

進入知識經濟時代,企業的核心競爭力越來越多地體現在對人力資本的擁有水平和對人力資本潛在價值的開發能力上。從理論上講,人力資本所有者的“自有性”、使用過程的“自控性”和“質與量的不可測量性”等特征,使得傳統的、簡單的勞動契約無法保證知識型雇員盡最大努力自覺工作,在管理手段上也無法對其進行有效的監督與約束。特別是表現日益突出的“委托—”問題迫切要求激勵手段和企業制度的創新。

股權激勵的方式恰恰可以彌補傳統管理方法和激勵手段的不足。在管理理念上,它通過雇員對股權的擁有使雇主與雇員的關系由原來簡單的雇傭與交換關系變為平等的合作伙伴關系;在激勵與約束的方法上,它通過建立所有者與雇員之間在所有權、管理權、經營收益、企業價值以及事業成就等方面的分享機制,形成所有者、企業與雇員之間的利益共同體;在管理效果上,變外部激勵為主為以雇員自身的內在激勵為主、變制度性的環境約束為主為以自律性的自我約束為主。結果必然是有利于充分調整知識性員工的工作積極性,從而為人力資本潛在價值的實現創造了無限的空間。

一、股票期權的涵義

股票期權(stockoptions)是現代企業中剩余索取權的一種制度安排,是指企業所有者向經營者提供的一種在一定期限內按照某一既定價格購買一定數量該公司股份的權利。

20世紀80年代以來,由于股票期權制在很大程度上解決了企業人激勵約束相容問題,被普遍認為是一種優化激勵機制效應的制度安排,因而在西方發達國家得到廣泛應用。目前,在美國前500強企業中,80%的企業實行了股票期權計劃,在上市公司中,有90%的企業采用這種激勵方式。

一個完整的股票期權計劃包括受益人、行權價、有效期和授予額等幾個因素。受益人主要是高級管理人員。股票期權作為一種長期的激勵和權力安排,其有效期一般為3—10年,行權價是指受益人購買股票的價格。授予額是指受益人根據契約可以購買股份的多少。根據企業的規模大小一般占總股本的1%—10%。

在行權之前,股票期權的持有人沒有任何的現金收益,行權之后,其收益為行權價與行權價日市場價之間的差價。企業的經營者可以自行決定在任何時間出售行權所得股票,當行權價一定時,行權人的收益與股票價格成正比,而股票價格是股票內在價值的體現,變動趨勢是一致的,股票價值是企業未來收益的體現。于是經營者的個人利益就與企業利益結合在一起,并建立了一種相關的動態關系。

二、股票期權的理論基礎

(一)人力資本的重要性

知識經濟的興起使得人力資本作為第一生產要素的地位越來越重要,對微觀企業來說,員工的積極性和創造性與企業效益具有高度相關性,因而,如何發掘企業員工的潛力成為企業管理的重要問題。

(二)委托—理論

現代企業是以所有權與經營權的彼此分離為特征的,所有者委托經理人從事經營與管理決策,所有者為委托人,經理人為人,二者之間形成一種委托—關系。在通常情況下,在委托關系中,由于信息不對稱,股東和經理人之間的契約并不完全,所有者無法準確判別企業的經營成果是經理人的努力程度還是由經理人的非控制因素造成的,這樣經理人就有可能利用其在信息占有上的優勢,通過“隱蔽行為”獲取個人利益,而不完全承擔其行為的全部后果。股東和經理人追求的目標是不一致的,股東希望其持有的股權價值最大化,經理人則希望自身效用最大化,因此股東和經理人之間存在“道德風險”,需要通過激勵和約束機制來引導和限制經理人行為。

而實施股票期權的內部邏輯在于,企業所有者把股票期權作為激勵經營者和高層管理者的一種手段,從而使企業持續發展和價值最大化成為股東和經理人員的共同目標,鑒于期權形式具有不確定性和風險性,其激勵應具有長期性和持久性,從而可以彌補傳統薪酬制度的缺陷,并使經營管理者通過行使期權而獲益。

(三)剩余控制權

企業中不同層次的管理者對企業最終剩余的控制權或者說對企業經營業績的控制力有很大的不同。根據把剩余給予擁有控制力的人,可以確定股票期權的授予對象。

三、我國實施股票期權的意義

(一)股票期權制可以有效解決經理人長期激勵不足問題

長期以來,我國上市公司經理人的報酬激勵更注重當期業績激勵,報酬結構主要是工資加獎金,這一方式的基本缺陷是經理人的長期激勵不足,容易導致經理人在履行契約的過程中在職期間的行為短期化問題。

按照股票期權制的運作機理,經理人若想執行股票期權的獲得收益,其必要條件是企業經營業績優良,股價不斷上漲。只有努力改善公司經營管理,使公司資產不斷增值、盈利能力不斷增強以推動股票市場價格不斷提高。因而,以此制度引進來推動經理人報酬激勵改革,來解決我國企業經理人長期激勵不足問題。

(二)股票期權對經理人而言具有所有權激勵功能

按照公司經理人持股激勵的一般性分析,經理人在擁有公司的股票期權后,成為公司的準股東,于是經理人便具有雙重身份,從而有效解決委托人(股東)與人(經理人)之間目標不一致的問題,防范道德風險的發生。

(三)股票期權制有利于上市公司降低委托—成本

通過股票期權,將經理人的報酬與公司的長期發展業績或某一長期財務指標緊密聯系在一起,所有者就無需密切注視經理人是否努力工作,是否將資金投入到有益的項目,是否存在追求自身利益最大化而損害股東利益,從而有效降低公司的委托—成本。股票期權制度設計,是以預期股權收益誘使經理人努力工作,追求公司市場價值的增大,只有如此,經理人才能從不斷上漲的公司價值中分享到應有的期股收益。

(四)股票期權制可以低成本不斷吸引并穩定吸引人才

在經理人報酬結構中,股權報酬比現金報酬的激勵效果優勢更加明顯。經理人作為社會的稀缺資源,企業委托人要使用這一資源必須支付高額的成本。而高額的工資與獎金,對企業而言是一筆不小費用。相比之下,股票期權激勵方式避免了現金報酬激勵的弊端。由于企業支付給經理人的僅僅是一個期權,是一種不確定的未來收入,是將預期財富以期權的方式轉移到經理人手中,在期權執行過程中企業始終沒有現金流出,而且隨經理人期權的行使,公司的資本金會相應增加。同時,股票期權制是以股權為紐帶,通過股票期權制的附加條款設計,聯結經理人與公司的關系。國外通行的做法是規定股票期權授予一年之后方可行使,并且在未來期權持續期內,按勻速或非勻速分期分批行使。這樣,經理人若在期權持續期內離開公司,將喪失部分尚未行使的剩余期權,這無疑加大了經理人離職的機會成本,因而成為穩定與約束公司經理人的“金手銬”。

四、關于股票期權激勵的幾點建議

(一)適用范圍

1.它主要適用于上市公司或準備上市的公司。一種變通方式是通過仿真股票簿記方式,公司將企業的資產凈值等額分成股份,根據員工所在崗位、承擔資產經營責任的大小劃分為若干層次,每個層次量化不同的股份。

2.股權激勵對象并不只適用于企業經營者。在市場激烈競爭和企業面臨復雜經營環境時,除了企業經營者,同樣需要其他員工的積極努力,股權激勵同樣適合于普通員工。國外很多公司已經實施了雇員持股計劃(ESOP)。

(二)目前應用上存在的問題和對策

1.政企不分的情況下不宜實行股權激勵。政企不分的情況下很難界定經理人的績效。當政企不分有利于企業時,經理人獲得股權增值收益是不合理的,對公司股東和其他員工也是不公平的;當政企不分不利于企業時,經理人當然也就不會愿意承擔股權貶值。

2.股權激勵要求實現經理人競爭上崗。目前一些上市國企的問題不是單純的激勵機制的問題,而是經理人本身就不合適。對不合適的經理實施股權激勵是沒有意義的。經理人的選擇要通過市場機制來實現。經理人市場的建立健全是真正解決經理人選擇機制的關鍵。

3.確定行權價格的難點與解決思路。(1)在政策上,沒有一個統一可執行的“國家標準”。(2)如果把行權價設定為公平市價,則“公平”二字可能被人為的操縱所扭曲。(3)如果把行權價確定為發行價,其合理化程度會受到個體因素的影響:一是發行定價的市場化程度,如果發行價不能按市場原則確定,則偏低的發行價會導致股票期權激勵效果的弱化;二是贈與日與發行日一致,要求股票期權設計與改制上市同時進行,股票期權計劃應得到政策方面的許可。行權價沒有一個統一的確定辦法,因為公司價值的計算模型是各種各樣的,“公平價格”也很難做到完全的公平。對于一個企業而言,可能沒有任何一種價值評估方法比市場的評價更為客觀與準確,因此在確定公司真實價值與確定行權價時,除了依據當時的平均市價外,還應將同類型上市公司的市場價格、市場平均市盈率的變化等作為重要的參考因素。

4.股票市場的不完善性。我國股票市場起步較晚,在二級市場上,機構投資者所占比例偏低,投機氣氛明顯濃于投資氣氛,股價高低與公司盈利相關度程度低,莊家操縱行為普遍。這樣的市場狀況如不改善,推行股票期權后,經營者為了獲取高額期權收益,可能會制造種種題材,想方設法把股價推上高位,使股價與公司業績正常相關性遭到破壞,不僅實現不了激勵經營者的初衷,反而會造成對股票市場的破壞力。

5.現行法律法規的障礙。由于股票期權在我國尚無先例,所以要進行股票期權的運作,還缺乏相關法律法規條件,這主要表現在二個方面:一是與現有部分法律的沖突,二是相關法律法規的空白。這二種情況都對股票期權在我國的操作造成現實的法律障礙。

從與現有部分法律的沖突來看,如《證券法》規定,上市公司高級管理人員為知悉證券交易信息的知情人員,不得買入或賣出所持有的本公司股票,而股票期權制激勵作用的發揮必然通過二級市場,這樣就缺乏一個合理的操作空間;同時,現行法律法規對上市公司增發新股作了嚴格限制,而在實施股票期權過程中存在一個潛在新股增量問題。因此,我國要推進股票期權制,必須從政策上消除期權制的實施障礙,對現行的證券法律法規進行必要修訂,從而為股票期權制的發展提供一個適度的制度空間。

從相關法律法規的空缺來看,主要反映在三個方面:第一,由股票期權引起的公司注冊變更問題;第二,由股票期權引起的公司稅務問題和個人所得稅問題;第三,由股票期權引起的公司會計問題。具體而言,股票期權引起的公司注冊變更,以什么方式進行,證監會和工商管理局還沒有相應條款。從稅收來看,美國主要是通過稅收安排來引導公司對股票期權運用的,根據不同種類的股票期權和不同情況對個人來自股票期權的收入征收普通收入稅和資本利得稅,由于兩種稅的稅基和稅率不同,對實施企業的稅務影響也不同,因此,公司一般會根據稅法對個人的優惠傾向以及對公司的稅收規定來確定實行的股票期權的種類和數量。而國內還沒有專門針對股票期的稅收規定。從會計問題講,股票期權的會計制度是期權計劃的一個核心內容,不解決會計問題,股票期權計劃無法進入規范的實施階段,股票期權的會計反映,主要包括會計反映時機和會計確認二個問題。美國股票期權的會計處理主要是跟著稅收處理走的,而國內既沒有相應的稅收規定,也缺乏相應會計制度內容。

(三)局限性

1.股票價格變化受太多因素的影響。股權激勵中,經理人的收入與股權的價值變動有關,但是股權價值的變動不僅僅取決于經理人本身努力,同時還受到經濟景氣、行業發展等因素的影響。國外已經有人對經理人因經濟景氣而獲得的巨額股權增值收益提出質疑。一種改進的方法是采用變動的約定價格(調整系數),其目的同樣是確立一種可以得到獎勵的業績標準。但在采用變動的約定價格情況下,業績標準是依據未來實際的市場狀況來確定。

2.股權激勵并不能使經理人和股東的利益完全一致。公司股價與公司長期價值并不一定完全一致,兩者的相關性取決于市場的有效程度。而在股權激勵中,經理人關心的是其股票出售的價格而不是公司長期價值本身。由于經理人持有股份的數量是有限的,經理人持股時間也是有限的,這些都制約了股權激勵的效果。

3.經營者持股不能解決經營者拿“黑錢”的問題。這只是在一定程度上緩解了矛盾。對于拿“黑錢”的經營者來說,“黑錢”收入是百分之百,而公司損失落到他頭上是千分之幾,甚至萬分之幾。在沒有足夠的管理約束機制情況下,簡單的股權激勵并不能解決“黑錢”問題。

4.這會促使公司管理當局冒不必要的風險。得到股票期權之后,可以享受股票價格上升的好處,但對股票價格下跌則可以不負責任,而公司的股東卻面臨著股票價格下跌的風險。從1990年到1995年,美國學者跟蹤研究了在標準普爾500股票指數中的250個公司。發現隨著股票期權激勵的增加,公司越來越多地介入購并等高風險的活動,研究和開發投資及自有資金投資等日趨減少。

五、我國所采用期權激勵方式的特點

據了解,中興通訊、清華同方、風華高科等主板高科技上市公司已經制定了較為完整的股票期權方案,預計在明年上半年,主板上市公司中的股票期權試點將會推出。

到目前為止,上海、武漢、北京等地政府有關部門和國資管理機構都出臺了關于股權激勵的規定,這些規定主要面向國有控股、國有獨資企業等。具體有以下特點:

激勵對象:一般為總經理、董事長。

購股規定:一般按任期初凈資產或股票價格確定購股價格,分期購股,經營者不得放棄購股。購股資金來源于經營者的分紅收入和個人資金的投入,股權數量不大。

售股規定:上海規定在任期末,經營者可按每股凈資產或股票價格(上市公司)出售所持有股權,也可繼續持有。北京規定經營者可在任期滿后2年按評估的每股凈資產出售股權,也可保留適當比例的股權。武漢規定經營者在分期購得股權后,即獲得完全的所有權,其出售股票主要受國家有關證券法規的限制。

權利義務:在期股到期購買前,經營者一般只享有分紅收益權,沒有表決權。經營者同時承擔股權貶值的虧損風險。

股權管理:各地都對經營者有過失行為時的股權獲得作出懲罰性限制。

操作方式:在操作中一般都發生實際的股權轉讓關系。股票來源包括從二級市場中購買、大股東提供等,各地還要求企業在實行股權激勵時首先進行改制,國企經理必須競爭上崗等。

從我國各種期權激勵方案看,目前試點的國有企業往往先讓經營者交一筆“出資額”。一般規定,出資額不得少于10萬元。這相當于讓經營者購買期權,而不是獎勵期權。另外,還有規定“以既定價格認購,分期補入的方法獲取企業股份。”這似乎又有違期權,“只有權力而沒有義務”的特性,從而,使期權設計更接近于一種企業股份“期貨”,而不是期權。而且,規定在行權之前,經營者也可取得分紅,這有違期權的本質。

從上述兩點可以看出,我國的股票期權在更大的意義上是一種約束,而不是激勵。而且由于經營者資金有限,所購股份數量必定不多,因而所帶來的激勵作用也不大,消弱了計劃的初衷。因而在今后的實行過程中還應不斷改進。

六、小結

股票期權能夠在較為公正的基礎上(主要體現在以市場價格或接近的價格購買本公司股票,在購買前或購買后必須經過一定的等待時期等)保持對經理人員及業務骨干的長期激勵,同時股票期權持有者并不需承擔風險,因此相對直接購買股票和無償贈與等措施,股票期權的優勢是顯而易見的,有利于引導經理人的長期行為。

因而股票期權作為一種激勵措施,值得借鑒。但是應用之前,應該考慮是否其適用的條件,如經營人選擇問題,法律問題等。另外,筆者認為把期權作為一種激勵副職和中層管理人員的手段并不太好,因為他們很難直接看到個人努力與報酬之間的相互關聯性,對他們實行年薪制效果會更好。

此外,股權激勵的效率同時受到資本市場、經理市場和其他經營環境的影響,在條件不適合的情況下,股權激勵將發揮不了應有的作用。而政府應努力創造一個良好的政策和法律環境,塑造一個良好的經理人市場。隨著國內各種要素市場的不斷成熟和企業經營環境的不斷改善,相信股權激勵將越來越發揮出獨特的作用。

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