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完善法人治理結構，健全內控機制是深化農村信用社改革的重要內容，也是建立農村信用社現代企業制度的有效途徑。近年來，農村信用社在完善法人治理結構，健全內控機制方面進行了有益的探索，初步構建了決策、執行、監督相制衡的內控機制。但是，從農村信用社現實情況看，其內控機制仍然存在一些明顯的缺陷，需要進一步加以改造和重建。

一、農村信用社現行內控機制的缺陷

由于產權不明晰，在我國農村信用社目前的委托－關系中，作為委托人的所有者實際上是缺位的，同時農村信用社的所有者、決策者、經營者、監督者等各利益相關者之間的信息是不對稱的，從而造成農村信用社現行內控機制存在缺陷。

（一）有“三會”制度，缺“三權”制約。目前，農村信用社從形式看，都設立了社員代表大會、理事會、監事會、經營班子等一整套治理機構。在這個結構中，社員代表大會代表所有者，是信用社最高權力機構；理事會由社員代表大會產生，擁有決策權；信用社主任由理事會聘任，擁有經營權；監事會擁有監督權，按照這種制度安排完全符合現代企業制度的要求。但在實際運作中，這些相互制衡的“三會”制度并未產生“三權”制約的實際效果，作為委托人的社員代表大會與作為人的理事會。由于信息不對稱和道德風險的存在，二者之間的行為目標并不總是能夠保持一致，社員代表大會實質上也是理事會控制；信用社主任由理事會提名和聘任，而且理事長可以兼任社主任，這就將相互制衡的理事會和社主任置于同一主體的控制之下；而監事會沒有常設機構，對理事會和社主任沒有彈劾權。這樣，所有權力實際上集中在信用社主任一人手中，容易形成“內部人控制”，其經營決策往往失去有效的監督和制約，而失去約束的權力必然產生逆向選擇、道德風險和滋生腐敗。

（二）有資本管理制度，缺資本發言制度。目前，農村信用社在資本籌集、資本使用、資本補償都有比較完備的管理規定，但目前農村信用社所有者是缺失的，入股社員不是所有者，也并沒有行使股東的權利，他們入股的目的是想從信用社獲得貸款，而不是參與信用社內控管理。因此，農村信用社目前缺乏資本代言人，資本沒有發言權。

（三）有內控約束規制，缺內控激勵機制。從總體上看，大部分農村信用社的內部規章制度都比較健全，涵蓋了信貸、財務、審計、保衛等各個崗位和各個操作規程，但管理監控性的多，強制性的多，約束性的多，缺乏激勵性的內控機制，特別是對經營管理者沒有建立有效的激勵機制。事實上，在出資者－經營者關系中，要強化激勵與約束，就必須對經營者實現責任（利益）的貨幣化和契約化（法律化）。但現實中信用社主任及經營管理層的報酬非貨幣化和責任非契約化十分明顯，出現了事故、風險，可以按規定扣工資獎金和無限賠付，但做出業績，做大規模卻不能隨之增加收入，沒有引進股份制商業銀行的業績工資制，因而沒有調動經營管理者的積極性和創造性。

（四）有事本控制，缺人本控制。長期以來，農村信用社的制度是因事而定，重視對業務流程的監控，缺乏對行為人的約束力，導致一些內控制度在管理過程中顯得軟弱乏力。譬如前幾年對農村信用社主要負責人的失誤造成的損失往往采取“對事不對人”的做法，銀監部門對信用社違規處罰也主要是處罰機構，很少處罰責任人，這樣容易形成行為人的道德風險。

二、農村信用社內控機制的再造

（一）重構“三權”制約機制。一是強化社員代表大會職能。賦予社員代表大會對理事會的民主選舉權和提名權；理事會公示的各項決策必須提交社員代表大會或其常設機構審議通過。對任期內有違法違紀行為、經營管理不善、敬業精神不強、嚴重工作失職造成重大經濟損失或金融風險的法人，社員代表大會有權罷免其職務，并向銀監部門提交取消其高級管理人員任職資格和重新換屆選舉的議案。二是改革理事會機構，嚴格按照現代企業制度所有權和經營權分離的機制，實行理事長與主任分設制。建立健全理事會的議事規則、決策程序和授權授信制度，明確理事會、主任經營層的職權、職責和相互制約關系，防止權力過于集中形成少數人控制。三是強化監事會的監督職能。進一步完善監事會制度，將監事會深化為經營監督機構，使監事會工作融于經營決策之前、經營執行之中、反饋信息之后，確保監事會獨立依章行使職權。同時要充分賦予監事會的監督權力，包括對信用社業務和財務經營的查詢權，對班子重大決策和信用社主任經營管理的質詢權，提請上級主管部門對理事長或主任違規行為進行查處的建議權，對理事會全體成員的彈劾權，提議召開社員代表大會的提議權等，以充分發揮監事會的監督作用。

（二）建立資本發言權制度。完善法人治理結構，健全內部控制機制的根本就在于資本，沒有資本，就沒有資本所有者，就無從產生社員代表大會、理事會等，有了社員代表大會、理事會才能代表其資本的利益，對信用社的經營進行關注和重大決策，這就是資本發言權。當前，農村信用社要建立資本發言權制度，必須做到三點：第一，要增資擴股。增資擴股不僅是為了增強抵抗風險的能力，最主要的目標應是為了健全“三會”制度，是為了給出資者說話的底氣和要說話的內在動力。只有這樣才能強化資本約束。第三，只有真實資本才有發言權，資本金不實，就談不上法人治理結構，健全內控機制也是一句空話。第四，資本發言權必須在不違背法律和監管規則的前提下行使。由于農村信用社是合作金融組織，因而必須有一整套維護其穩定發展的特殊監管規定，而銀監部門的監管和資本所有者是有一定矛盾的，資本所有者希望資本收益最大化，對于歷史包袱長期發展則關注不夠，這種短期行為容易侵蝕后來的入股社員利益，侵蝕政府利益，侵蝕最后貸款人利益。為了克服這種短期行為，銀監部門要切實履行監管職責，監督農村信用社用真實的當期收益來分配。而具體執行這個制度的是經營管理人員，就是主任，主任違反了這個制度就要受到查處。所以，主任是規范農村信用社自身行為的主要推動者和執行者。由此可見，主要經營者即主任的角色是非常重要的，主任要執行理事會的決策，但更重要的是執行監管部門的監管規則。

（三）建立對經營管理者的激勵機制。要建立一套科學的目標系統來評價農村信用社經營管理者的經營績效。在兼顧農村信用社即期利潤和中長期發展目標的基礎上，設計信用社主任及其他管理層的薪酬方案，實行績效掛鉤，按勞動成果取酬，用經濟利益激勵經營管理者為農村信用社作貢獻，控制和化解風險。只有這樣才能真正建立起風險控制的生成機制，使經營管理者自覺地控制風險。為避免歷史包袱問題對激勵機制的干擾，可以考慮對農村信用社進行“分賬管理、新老劃斷”。這樣便于界定風險責任和貢獻程度，有利于解決對農村信用社經營管理人員的激勵機制問題。同時，要改革農村信用社的用工制度，從根本上放棄“干部任免式”的用人機制，讓市場和競爭來選擇真正的合格的經營管理人員。

（四）樹立人本管理理念，以人為本強化內部控制。人是最大的資源，也是最大的風險。管理學發展經歷了三個階段，最開始是物本管理，目標是產量最大化；其次是事本管理，目標是效率最高；現在把人本管理作為內控管理的核心，目標是增強人的創造性和風險控制能力。這一理論表明，農村信用社要健全內控機制，確保內控機制有效，必須加強對經營管理人員的行為和行為績效的監控和管理，即人本控制。人本控制的核心主要是四個方面：一是保證素質，即保證從業人員的素質符合行業特點，且能勝任本行業工作的思想道德、文化知識和業務技能；二是規范行為，就是要建立嚴格的業務操作規程，強調按章辦事，引導行為人對自己的行為負責，把個人目標與團體目標統一起來。同時，要嚴格責任追究，對行為不規范、操作不規范的人員，以及相關知情人和領導人都要及時追究行政和經濟責任，并予以公開曝光，以維護行為規章的嚴肅性，培養職業道德規范；三是激發潛能，讓人的行為既符合政策框架，又能充分發揮人的聰明才智；四是道德懲戒。道德懲戒是人本管理中最易操作，并在短期內最有效的手段。道德懲戒是強調每一個人都對自己行為后果負責。管理學認為，道德風險是懲戒不到位的問題，激勵到位可以調動人的積極性，懲戒到位則可起到殺一儆百的作用。農村信用社現在很多懲戒不足以使行為人感到害怕，這樣違規者就會前赴后繼。由此可見，農村信用社內控管理對違規和釀造風險的行為一定要懲戒到位。從現實看，農村信用社內控監督部門對信用社的現場檢查和風險查處首先要做到“三鐵兩見”?！叭F”即現場檢查鐵面無私，落實問題鐵證如山，行政處罰鐵案不翻；“兩見”即每一次檢查都要見人（就是處罰人），見錢（就是罰款），并且要把處理人放到主要位置。只有這樣，才能有效防范農村信用社人員的道德風險，把制度缺陷帶來的風險控制在最小的范圍，將防范和化解金融風險的戰線前移到風險的源頭。