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債權轉股權范文第1篇

【關鍵詞】背景；法律地位；前提條件；挑戰；后期監管

近年以來全國部分省市陸續頒布了公司債權轉股權登記管理試行辦法，進一步規范了公司債權轉股權的經濟行為，在我國資本市場不夠發達，中介機構不夠規范的前提下，確保公司債權轉股權行為的合法性、公正性和科學性，維護資金供需雙方的合法權益，促進民營實體經濟健康發展。

一、公司債權轉股權的背景

改革開放以來，中國的民營實體創造了大量的社會財富，集聚了大量的民間資本，但民間資本的信貸行為沒有得到政府的認可，以非法借貸的形式存在。與此同時，民營實體的發展卻難以得到國家信貸資金的支持，使資金供求嚴重失衡。民營實體為了發展，以不同形式吸納了大量的民間資本參與其經營活動，民間資本已成為民營實體重要的資金來源。在國家投資渠道狹窄且體制僵化的背景下，民間資本為了保值和增值，又以不同方式滲透到民營實體。民營實體長期處于高負債率，低營運資金的不利狀況，承擔不定期還款的巨大壓力。

為了協調好民間資本供需關系，為民營實體營造寬松的經營環境，讓民間資本所有者直接參與被投資實體的經營決策，給民間資本合法的地位和更多的話語權。民營實體通過債權轉股權方式，以消除民間資本供需雙方的矛盾和擔憂，使資金提供者和資金使用者信息共享、責權分明、地位平等，充分發揮民間資本的社會效益，更好地促進民營實體的健康發展。

二、公司債權和股權的性質及其在公司經營過程中的法律地位

從法律主體關系上，資金使用方為債務人，資金提供方為債權人。公司債權人可按約定的期限和條件要求債務人無條件償還資金，不承擔債務人的經營風險。公司債權人無權參與債務人的經營決策和日常管理活動，無權參與債務人的盈余分配。因債務人非正當原因，使合法債權無法履行時，債權人可申請國家司法機關，按法定程序，要求債務人強制償還。

股權是股東投入到公司的已在國家工商行政管理部門登記的出資額，未經登記的出資額不能列為公司股權。公司股權是公司最原始、最基本的資金來源，是公司經營活動的信用保障，承擔著公司全部的經營風險。公司股東享有公司管理決策權，有權參與公司經營決策和重大資產處置活動，有權參與公司盈余分配。

三、公司債權轉股權的前提條件

債權的確權和登記，在政策上和操作上存在不確定性。各地現行的債權轉股權登記管理試行辦法中，對可轉股權的公司債權進行了限定，并沒有形成統一意見，基本歸納為以下幾個方面：

1、債權權屬清晰、權能完整。債權權屬是指債權的歸屬，債權可依法轉讓，根據合同法相關規定，債權人轉讓債權，應通知債務人。由于債權人的不確定性，這就要求在確定債權權屬時，必須理順債權的變動路徑，同時審查與債權轉移相對應的經濟行為的合法性和手續的完備性。

債權權能完整性要求可轉股權的債權不存在質押或貼現，任何已質押或貼現的債權不能轉為股權。

2、債權是基于雙務合同產生以貨幣或實物給付為內容，合法有效的合同之債。

合同之債的特點是由雙方當事人的法律行為引起的，由雙方當事人意思表示一致而成立。合同之債是由合同雙方當事人自由約定。

任何無貨幣或實物給付的債權，均不屬于轉股權的債權。在會計實務中下列債務人賬面所列債權不得轉作股權：

（1）債權人與債務人實物給付形成的合同之債中所涉及的資產無產權或產權未辦理過戶手續；

（2）債權人對債務人的債權系債務重組形成的；

（3）債務人賬面所列債權的原始憑證未能直接認定為債權人的債權；

（4）債權并非是債務人經營中產生的貨幣或實物給付的合同之債；

（5）債務人入賬債權的原始憑證不合規、不合法或手續不齊全。

3、債權依法可以評估和轉讓。根據已頒布的公司債權轉股權登記管理試行辦法的規定，債權的價值采用審計和評估的方式確定，按一定程序同意債權人以債權轉股權方式出資，確認債權評估金額、轉增注冊資本數額、出資方式、出資日期等。債權評估不是對債權形成時給付的貨幣或實物資產進行的評估，而是根據債務人經營狀況和償債能力，對債權在評估時點的可回收情況進行判斷。

4、債務人權力機構對債權轉股權的表決程序。債權債務關系從信貸關系轉變為投資與籌資關系，債權面臨的風險增大。通過債權轉股權方式增加注冊資本須經過債務人股東會決議，應是股東真實意思的表達。

5、公司轉股權的債權是凈債權。在公司債權轉股權時，既要對債務人的相關負債進行全面分析，對符合轉股條件的負債進行審核；又要對債務人相關債權進行核實，確保債權人應承擔債務的相關性、準確性和完整性。

6、債權人或債務人為國有企業或者其他國有性質單位的，應當按照國有資產管理的有關規定履行審批手續。

四、公司債權轉股權所面臨的挑戰

債權轉股權范文第2篇

從法制化來看，將要推進的債轉股核心內涵有二：一是債轉股誰作主；二是按照什么規則進行債轉股；從市場化來看，就是強調債轉股誰作主，是由市場主體自主協商確定，而非政府或單個市場主體決定。法制化和市場化也是當前經濟與金融形勢下，銀行債轉股探討和爭議的焦點。其中，首要問題是，按照現有法規，商業銀行能直接持有股權，只是“支持銀行充分利用現有符合條件的所屬機構，或允許申請設立符合規定的新機構開展市場化債轉股”。由此，商業銀行債轉股將面臨諸多需要解決的問題，其中，最重要的是，商業銀行很可能被“為債轉股而債轉股”，即按照要求找到了名義上無關聯關系，但實際控制的機構代持“股份”，原有債權關系并未轉移，只是名義報表科目騰挪，真實債權性質及風險毫無變化。換句話說，“市場化”不能只體現在名義的機構及代持關系上，而是要根植在真實的業務“初心”。

為“規避”商業銀行不得直接持股的法規限制，極有可能地，債轉股或將出現兩種場景：其一，通過資產管理公司或第三方實施機構進行債轉股。這種情況下，銀行對債轉股的態度相對被動和消極。銀行在將貸款轉讓給資產管理公司等實施機構的同時，意味著銀行自身風險損失的兌現。其二；由銀行主導，利用現有符合條件的所屬機構或新設立符合規定的機構開展市場化債轉股。這種情況下，銀行對債轉股會表現出一定的積極性和主動性。

為最大限度地實現債轉股的“市場化”，應盡量解決各類層面的兜底問題。《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》也明確要求了政府的責任范圍，政府將不得干預市場化債轉股的具體事務，也不承擔損失的兜底責任。

債權轉股權范文第3篇

轉讓方：

受讓方：

鑒于：

1. 某公司為經某部門批準成立的債權轉股權公司;

2. 根據某資產管理公司、中國某資產管理公司和原某局(后整體改制為某公司)于 年 月 日共同簽署的《債權轉股權協議》和于 年 月 日共同簽署的《出資協議書》，原某局多種經營開發公司及其資產均已投入某公司;

3. 年，原某局多種經營開發公司變更為某(集團)有限責任公司全資子公司--某集團多種經營有限公司。為進一步理順某集團多種經營有限公司股權關系，現依據上述債權轉股權協議及某公司建立時的其他相關文件，某公司和某公司礦經友好協商，一致同意如下：

一、本次轉讓

1、某公司同意向某公司出售、某公司同意向某公司購買某集團多種經營有限公司100%股權(以下簡稱“標的股權”)。

2、自轉讓交割日起，某公司享有標的股權及其項下的所有權益、權利，并承擔標的股份項下的所有責任和義務。轉讓交割日指某集團多種經營有限公司完成股東變更的工商登記變更之日。

3、交割日前股權項下的所有未分配利潤以及在該等股權下所有盈利或虧損，亦均由某公司享有或承擔。

4、某公司保證截至轉讓交割日(含轉讓交割日當日)，不存在、也不會發生任何第三方對標的股權享有任何權利，標的股權且未設定也不存在任何質押、委托管理或其他第三方權利。截至轉讓交割日(含轉讓交割日當日)，不存在、也不會發生針對標的股權的任何查封、凍結、扣押或者強制執行等任何法律程序。

二、轉讓價款

雙方同意本協議下標的股權的轉讓價款為零元。

三、工作安排和交割

雙方將共同采取所有必要行動并簽署所有必要文件、文書，以完成本次股權轉讓的工商變更登記等相關工作。

四、適用法律和爭議的解決

本協議應適用中國法律并應根據中國法律解釋。雙方在履行本協議的過程中產生的任何爭議，均應通過友好協商方式進行。如果協商不成，任何一方均有權向有管轄權的法院起訴。

五、保密

雙方都應當，并應當促使其代表，對另一方的未公開信息和/或保密信息予以嚴格保密，未經一方書面同意，另一方不得將保密信息予以披露(包括但不限于通過接受采訪、回答問題或調查、新聞、在指定媒體刊登公告或者其他方式)。

六、其他

1、本協議經雙方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自公章后生效;

2、本協議正本4份，由某公司和某公司各執一份，其他各份報主管機關審批運用或備案，每份正本具有同等法律效力 。

本協議由下列雙方于本協議文首日期訂立，以昭信守。(此頁無正文，為股權轉讓協議的簽署頁)

轉讓方：某(集團)有限責任公司(蓋章)

法定代表人或授權代表：

日期： 年 月 日

受讓方：某有限責任公司(蓋章)

債權轉股權范文第4篇

本協議由下列各方于____年____月____日在____省____市簽訂：

A有限公司（下簡稱“A公司”），一家依照中國法律設立并存續的有限責任公司，其法定地址在：____省____市____路____號；

B有限公司（下簡稱“B公司”），一家依照中國法律設立并存續的有限責任公司，其法定地址在：____省____市____路____號；

和

C廠，一家依照中國法律設立并存續的國有企業，其法定地址在：____省____市____路____號；

以上實體單稱時稱為“一方”，合稱時稱為“各方”。

序 言

鑒于：A公司、XXXX股份有限公司（下簡稱“股份公司”）和C廠于____年____月____日簽訂《債務承擔協議》，約定由C廠承擔股份公司因回購股份而形成的對其發起人A公司價值人民幣____萬元的負債，A公司由此成為C廠的債權人；

鑒于：A公司擬轉讓其對C廠的上述債權（下簡稱“債權”），B公司擬受讓該等債權；

故此，各方約定如下：

第一條 債權轉讓

1.1 A公司同意按本協議的條款和條件向B公司轉讓債權，B公司同意按本協議的條款和條件從A公司受讓債權。

1.2 各方同意，本協議項下的債權轉讓是無償的，A公司不會就此向B公司收取任何對價。

1.3 C廠同意在債權轉讓完成后向B公司償還債務，該等債務包括本金（人民幣____萬元）和利息。

1.4 C廠向B公司償債的方式和期限如下：

1.4.1 還款期限自____年____月____日起至____年____月____日止。

1.4.2 ____年____月____日之前向B公司償還負債本金的二分之一及利息（利息率____%）；____年____月____日之前向B公司償還負債本金的二分之一及利息（利息率____%）。

上述期限為C廠向B公司付款的期限。如由于不可歸責于C廠的原因導致B公司未能及時收到上述款項，C廠不承擔任何責任。此外，B公司收到C廠的付款后，應依法向其開具發票。

第二條 陳述、保證和承諾

2.1 A公司承諾并保證：

2.1.1 其依法設立并有效存續，有權實施本協議項下的債權轉讓并能夠獨立承擔民事責任；

2.1.2 其轉讓的債權系合法、有效的債權。

2.2 B公司承諾并保證：

2.2.1 其依法設立并有效存續，有權受讓本協議項下的債權并能獨立承擔民事責任；

2.2.2 其受讓本協議項下的債權已經獲得其內部相關權力機構的授權或批準。

2.3 C廠承諾并保證：

2.3.1 其依法設立并有效存續；

2.3.2 其自愿并有能力按照本協議約定向B公司清償上述債務，并愿意以其擁有的____平方米的房產所有權作為向B公司履約的擔保，擔保協議由雙方另行簽定。

第三條 違約責任

3.1 各方同意，如果一方違反其在本協議中所作的陳述、保證、承諾或任何其他義務，致使其他方遭受或發生損害、損失、索賠、處罰、訴訟仲裁、費用、義務和/或責任，違約方須向另一方作出全面賠償并使之免受其害。

第四條 生效

4.1 本協議于各方授權代表簽署后生效。

第五條 適用法律

5.1 本協議的訂立、生效與解釋均適用中國法律。

第六條 其他規定

6.1 對本協議所作的任何修改及補充必須采用書面形式并由各方合法授權代表簽署。

6.2 本協議構成各方有關本協議主題事項所達成的全部協議和諒解，并取代各方之間以前就該等事項達成的協議、諒解和/或安排。

6.3 在本協議履行過程中發生的糾紛，雙方應友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提訟。

6.4 本協議以中文書就，一式三份，A公司、B公司和C廠各執一份，具有同等效力。

本協議各方已促使其合法授權代表于本協議文首載明之日簽署本協議，以昭信守。

A公司（公章） B公司（公章）

授權代表：__________ 授權代表：__________

C廠（公章）

債權轉股權范文第5篇

    1、可轉換公司債券發行人的普通股股票上市后，可轉換公司債券可隨時轉換成股票。

    2、申請轉股。投資者轉股申請通過深圳證券交易所交易系統以報盤方式進行。

    例如，吳江絲綢股份有限公司10500萬人民幣普通股票于2000年5月29日在深交所掛牌上市。根據《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《深圳證券交易所可轉換公司債券上市規劃》有關規定和《吳江絲綢股份有限公司可轉換公司債券募集說明書》有關條款，該公司于1998年8月28日發行的20000元"絲綢轉債"在此次發行的"絲綢股份"上市之日起，即可轉換為該公司的股票。絲綢轉債持有人到其轉債所托管的證券營業部填寫轉股申請，代碼為5301，無須填寫新代碼。絲綢轉債持有人可將自己帳戶內的絲綢轉債全部或部分申請轉為股票，但每次申請轉股的絲綢轉債面值數額須是1000元的整數倍，所轉換的股份最小單位為一股。

    3、深交所接到報盤并確認其有效后，記減投資者的債券數額，同時記加投資者相應的股份數額。

    4、轉股申請，不得撤單。

    5、如投資者申請轉股的可轉換公司債券數額大于投資者實際擁有的可轉換公司債券數額，交易所確認其最大的可轉換股票部分進行轉股，申請剩余部分予以取消。

    6、為方便投資者及時結算資金余款，對于不足轉換一般的轉債余額，上市公司通過深圳證券交易所當日以現金兌付。

    7、轉股申請時間。轉股申請時間一般為公司股票上市日至可轉換債券到期日，但公司股票因送紅股、增發新股、配股而調整轉股價格公告暫停轉股的時期除外。

    8、轉換后的股份可于轉股后的下一交易日上市交易。

    9、可轉換公司債券轉股的最小單位為一股。

    10、可轉換公司債券在自愿申請轉股期內，債券交易不停市。