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債權轉股權論文范文第1篇

[論文關鍵詞]公司債轉股 背景 前提條件 風險 防范措施

近幾年我國部分省市陸續頒布了公司債權轉股權登記管理試行（暫行）辦法，進一步規范了公司債權轉股權的經濟行為，在我國資本市場不夠發達、中介機構行為不夠規范的前提下，這對確保公司債權轉股權行為的合法性、公正性和科學性，維護資金供需雙方的合法權益，促進實體經濟健康發展有著重要意義。

一、公司債權轉股權的背景

改革開放以來，我國以市場經濟為取向的經濟體制改革，創造了大量的社會財富，集聚了大量的民間資本，但民間資本的信貸行為沒有得到政府的認可，以非法的形式存在，民間資本沒有發揮其應有的增值能力。與此同時，民營經濟的發展得不到所需的國家信貸資金的支持，造成了資金供求的嚴重失衡。民營經濟為了發展，以不同形式吸納了大量的民間資本參與其經營活動，民間資本已成為民營經濟重要的資金來源，并以不同方式滲透到民營經濟實體，對民營經濟施加重大影響。然而，由于受市場環境波動的影響，民間資本所有者由于不了解被投資實體的經營狀況，長期處于信息不對稱的被動地位，時刻存有投資資金無法收回的擔憂。為了協調好民間資本供需關系，為民營經濟營造寬松的經營環境，讓民間資本所有者直接參與被投資實體的經營決策，給民間資本合法的地位和更多的話語權。國家通過債權轉股權方式，消除民間資本供需雙方的矛盾和擔憂，使資金提供者和資金使用者信息共享、責權分明、地位平等，充分發揮民間資本的社會效益，更好地促進民營經濟快速健康發展。

二、公司債權轉股權的前提條件

債權是請求他人為一定行為（作為或不作為）的民法上的權利。債權不同于其他權能，沒有直觀的表現形式，也沒有相對應的產權登記機關，由于債權的確權和登記，存在政策上和操作上的不確定性，這就更增加了公司債權轉股權在實務操作方面的難度。因此，不同省市區在頒布《公司債權轉股權登記管理試行（暫行）辦法》中，對可轉股權的公司債權進行了限定，并沒有形成統一意見，基本歸納為：債權要權屬清晰、權能完整；債權依法可以評估和轉讓；債權是被投資公司經營中應當基于雙務合同產生并以貨幣或實物給付為內容，合法有效的合同之債；被投資公司權力機構對債權轉股權的表決程序合法。

（一）債權權屬清晰、權能完整

債權權屬是指債權的歸屬，是債權的持有者。債權取得分直接貨幣給付或實物給付取得、從其他權利方受讓取得、接受饋贈或捐贈取得、因政策性因素或獎勵以無對價方式取得等。債權人可能與債務人無任何經濟或利益上的往來，根本不存在貨幣給付或實物給付關系，例如：應付票據——商業匯票，從出票人開始，通過一系列背書轉讓，從第一個持票人到最后的持票人，債權人處于變動之中。再例如債務人甲與債權人乙因貨幣給付形成債權債務關系，在經營活動中，債權人乙將債權轉讓給丙，債權人丙又將債權轉讓給丁，最后形成債務人甲與債權人丁的債權債務關系，他們兩者無任何貨幣給付關系。這種債權的傳遞是有法律依據的，根據合同法相關規定，債權人轉讓債權，應通知債務人，并不需要債務人同意。由于債權人的不確定性，這就要求在確定債權權屬時，必須理順債權的傳遞路徑，同時審查與債權轉移相對應的經濟行為的合法性和手續的完備性。因此確定債權權屬，是以債權人與債務人達成的合同或協議、債權轉移過程中不同債權人之間的給付合同或協議為基礎，以債權與債務對應的經濟內容和經濟行為合法為前提。權能是由法律規定或授予的權利之職能，經濟學上完整權能包括占有權、收益權、使用權和處置權。債權的完整權能體現在：債權人通過合法途徑取得并占有，享有按合同約定收回債權和附加收益的權利，可以通過質押或貼現方式向金融機構籌集資金，享有轉讓債權和放棄債權的權利。因此債權權能完整性要求可轉股權的債權不存在質押或貼現，任何已質押或貼現的債權不能轉為股權。

（二）債權是被投資公司經營中應當基于雙務合同產生并以貨幣或實物給付為內容，合法有效的合同之債

我國《民法通則》第85條規定：“合同是當事人之間設立、變更、終止民事關系的協議。”合同之債的發生須經雙方自由協商意思表示達于一致，合同之債須以有效合同為依據，否則，不能發生合同之債；合同之債中的債權債務相互對應。雙務合同指當事人雙方互負對待給付義務的合同，現實生活中的合同大多數為雙務合同。債權發生以貨幣或實物給付為內容，以債權和債務雙方當事人給付對價為前提。債權和債務雙方當事人除遵守合同約定外，對合同履行均不附帶任何限制條件。任何無貨幣或實物給付、貨幣或實物給付受到除合同以外的其他限制條件的債權，均不屬于轉股權的債權。形成債權的合同應當有合法的內容、嚴密的格式、健全的手續、完備的條款，是雙方當事人真實意思的表達。

（三）債權依法可以評估和轉讓

根據部分省市陸續頒布的《公司債權轉股權登記管理試行（暫行）辦法》的規定，債權的價值采用審計和評估的方式確定，并由被投資公司的權力機構，按一定程序同意債權人以債權轉股權出資并確認債權評估金額，增加注冊資本的數額，出資方式、出資日期等。由于債權債務形成時給付的貨幣或實物形態在被投資公司經營過程中發生根本改變，已無法重置其原始形態，債權評估不是對債權形成時給付的貨幣或實物資產進行的評估，而是根據被投資公司經營狀況和償債能力，對債權在評估時的可回收情況進行判斷。債權評估委托方應為債權人，只有債權人有權根據被投資公司經營情況，對債權的可收回情況作出估計；被投資公司作為債務人，是履債義務人，無權根據自已的意愿，對債務償付的可能性或數額提出意見。

（四）被投資公司權力機構對債權轉股權的表決程序合法

通過債權轉股權方式增加注冊資本，是被投資公司股東會的決議事項。若被投資公司屬于有限責任公司的，債權出資應當經全體股東一致同意；若被投資公司屬于股份有限公司的，債權出資應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

（五）債權人如果同時是被投資公司債務人的，該債權人實施債權轉股權的金額不得超過其所享有的債權抵銷所承擔債務后的余額

公司轉股權的債權是凈債權，由于該債權人同時又是公司的債務人，既享有向公司追討債權的權利，又負有向公司歸還欠款的義務。在公司債權轉股權時，既要對被投資公司的相關負債進行全面分析，對符合轉股條件的負債進行審核，又要對被投資公司相關債權進行核實，確保債權人應承擔債務的相關性、準確性和完整性。某一審計或評估時點的可轉股債權和債權人應承擔的債務均要進行審計和評估，且對象范圍同一、方法同一、時點同一、價值類型同一。可轉股債權的審計評估是站在債權人的角度，對債權的可收回程度進行判斷；債權人應承擔的債務審計評估是站在被投資公司的角度，對債權的可收回程度進行分析。

三、公司債權轉股權所面臨的風險

（一）不論是對公司、銀行還是政府，公司債權轉股權容易催生“賴賬經濟”

一是對公司而言，為化解債務，在爭得地方政府的支持下到國家有關部門活動，使企業獲得債轉股的資格，將本可以償還的債務通過債轉股變為投資，“賴債為股”化解眼前困難，至于公司以后發展如何那是下任領導的事情。二是對于銀行而言，有些經辦銀行為了降低自身的不良資產的比率以獲得更多的新增貸款額度，有意將一些較好的資產或回收希望較大的不良資產轉成股權。三是一些地方政府為取得短期政績，往往協助一些企業舞弊爭取到債轉股指標，將債權變股權，這相當于豁免了企業的債務。

（二）我國債轉股涉及面大，數額巨大，而資本市場不夠發達，使債權轉股權面臨很大困難

實行債權轉股權，需要較為發達的資本市場和較為規范的中介機構支持。而在我國市場經濟不夠發達的背景下，債轉股主要采用國家主導的處理模式，這使得市場化程度低的債轉股操作具有濃重的行政色彩，而種種行政干預和參與足以使充滿商業化的債轉股變味，其結果是債轉股風險增大，甚至危機金融安全。

（三）金融資產管理公司的債權出資行為具有“天生”的短期性特征

從目前我國出臺的一些債轉股的政策目的來看，債權轉股權僅僅是為解決眼前我國國有企業債務危機而采取的一項應急措施，按相關政策，金融資產管理公司不參與企業的日常經營活動，這就難免會使金融資產管理公司在資本經營活動中為自身利益在經營活動中采取短期經營行為，當條件成熟時，將股權出售給其他戰略投資者，或通過企業回購、推薦上市等途徑，實施變現，回收資金。

四、公司債權轉股權的風險防范

（一）嚴格公司債權轉股權的限制性條件

1.公司債權轉股權必須是債權人自已直接持有的債權，不得將債權人所受讓的其他債權人的債權列為轉股債權；2.國有商業銀行信用貸款，由于涉及貸款抵押、質押等法律行為，目前在資本市場及中介服務不健全的條件下，金融機構貸款暫時不應列為公司的轉股債權；3.債權人為國有企業和國有事業單位時，要進行債權轉股權的可行性分析，并嚴格執行國有資產管理的相關政策；4.被投資公司要完善公司治理結構，健全各項規章制度。對被投資公司治理結構混亂，無明確經營項目和目標，長期經營虧損且高負債運營的、對被投資公司財務管理混亂，會計核算不健全，連續二年沒有通過工商管理部門年檢的，不應列為債權轉股權的公司范圍；5.被投資公司因虛假出資或抽逃出資，受到工商行政管理部門處罰的，不應列為債權轉股權的公司范圍。

（二）嚴格公司債權轉股權應遵循的自愿、公平原則

自愿、公平原則是市場經濟條件下經濟行為的基本準則，債權是否轉化為股權，應當充分遵循債權人的意愿，體現公平，要弱化地方政府在此過程中的干預行為，嚴格杜絕政府的非法干預和舞弊行為，這樣才能為債權轉股權的順利良性實施創造良好的市場環境。

債權轉股權論文范文第2篇

一、以非貨幣資產清償債務。

（一）債務方的所得稅處理。

債務人以非貨幣資產清償債務應當將其分解為以公允價值轉讓非貨幣性資產和償還債務兩項業務處理：

1、轉讓非貨幣性資產的處理。

轉讓非貨幣性資產的價值應當以公允價值確定，在沒有其他因素影響的前提下，會計處理上應以公允價值登記相關財產的收入，以資產的計稅成本沖減賬面資產價值（售價核算的除外），其公允價值扣除計稅成本和相關稅費（增值稅除外）后，如為正數，應將其確定為當期所得，如為負數，應將其確定為當期損失。

2、償還債務的處理。

在沒有其他因素影響的前提下，轉讓非貨幣性資產的公允價值金額應當相當于支付受讓方債務的金額，在會計上作相關債務減少處理。

例如：某工業加工企業在籌建時欠S機械設備廠設備款117萬元，無貨幣資金支付，經協商用其生產的甲產品償還債務，該批甲產品市場價格為每件10元，單位生產成本為8元，增值稅銷項稅額為17萬元，賬務處理如下：

（1）償還債務時：

借：應付賬款117萬元

貸：主營業務收入100萬元

應交稅金——應交增值稅（銷項稅額）17萬元。

（2）確認償債損益時（不考慮應繳納的城建稅、教育費附加及其他間接費用因素）：

借：主營業務成本80萬元

貸：庫存商品——甲產品80萬元

即該企業用商品償還債務增加計稅所得100－80＝20萬元。

（二）債權方的所得稅處理。

債務人以非貨幣資產清償債務時，債權人應當將其分解為以公允價值購入非貨幣性資產和核銷債權兩項業務處理：

1、購入非貨幣性資產的處理。

債權人以公允價值購入債務人的非貨幣性資產，在沒有其他因素影響的前提下，會計處理上應當以公允價值作相關資產購入處理，以不含稅價格（非增值稅應稅項目和不允許抵扣的項目除外）作為資產的賬面價值（售價核算的除外），其法定抵扣憑證上注明或依據其計算的進項稅額可以用以抵扣當期的銷項稅額。

2、核銷債權的處理。

在債務人以非貨幣性資產抵償債務的情況下，債權人在沒有其他因素影響的前提下，應當在按公允價值作非貨幣性資產增加的同時，在財務上作相關債權核銷處理。

例如：對上例債權方的賬務處理方法為：

（1）購入非貨幣性資產時：

借：庫存商品或原材料——×××100萬元

應交稅金——應交增值稅（進項稅額）17萬元

貸：應付賬款——S機械設備廠117萬元

（2）確認核銷債權時：

借：應付賬款——S機械設備廠117萬元

貸：應收賬款——S機械設備廠117萬元

二、債權轉為股權。

（一）債務方的所得稅處理。

債權轉股權在沒有其他因素的影響下，債務人應按債務金額同時作股本增加和清償債務處理。

例如：假如上例某工業加工企業賒欠S機械設備廠的117萬元設備款經協商作債轉股處理，其會計分錄是：

借：應付賬款——S機械設備廠117萬元

貸：實收資本——S機械設備廠117萬元

（二）債權方的所得稅處理。

債權轉股權對債權人來說等于把債權轉成了投資，在沒有其他因素的影響下，債券人應按應收款項金額同時作長期投資增加和核銷債權業務處理。

例如：假如上例S機械設備廠將應收賬款117萬元轉為對某工業加工企業的股權投資時，其會計分錄如下：

借：應收賬款——S機械設備廠117萬元

貸：長期股權投資——S機械設備廠117萬元

三、“差額”結清債權債務。

債務重組除上述等價處置外，有時還出現非等價的問題，如債權人承讓或豁免部分債權、債務人在以非貨幣性資產償債時不能夠完全地按價分割資產而承讓的部分資產、或以債權轉為股權時出現股權支付金額與相應債權、債務不符時，都應該及時進行處理。

（一）債務人的處理方法。論文

1、以現金清償債務的處理方法。

債務人以低于應付債務賬面價值的現金清償債務時，應按應付賬款的賬面余額，借記“應付賬款”科目，按實際支付的金額，貸記“銀行存款”科目，按其差額，貸記“營業外收入——債務重組利得”科目；如果債務人以高于應付債務賬面價值的現金清償債務時，其高于部分屬于支付的資金占用費的記入“財務費用”科目的貸方，如果屬于賠償的損失則應記入“營業外支出——債務重組損失”科目的借方。

2、債務人以非現金資產清償債務時，除以公允價值按上述一的方法處理外，其大于小于相應“應付賬款”賬面余額的差額分別記入“營業外收入”或“營業外支出”科目。

3、以債務轉為資本時，除按述二的方法處理外，其大于小于相應“應付賬款”賬面余額的差額分別記入“營業外支出——債務重組損失”科目或“營業外收入——債務重組利得”。將股份價值總額與相應的實收資本之間的差額，作增加或減少“資本公積——資本溢價”處理

4、企業如有將“應付賬款”劃轉出去或者確實無法支付時，應按其賬面余額，借記“應付賬款”科目，貸記“營業外收入——應付賬款”科目。

（二）債權人的處理方法。

1、收到現金資產的處理。

債權人收到債務人清償債務的現金金額小于該項應收賬款賬面價值時，應按實際收到的現金金額，借記“銀行存款”等科目，按重組債權已計提的壞賬準備，借記“壞賬準備”科目，按重組債權的賬面余額，貸記“應收賬款”科目，按其差額，借記“營業外支出”科目。

收到債務人清償債務的現金金額大于該項應收賬款賬面價值的，應按實際收到的現金金額，借記“銀行存款”等科目，按重組債權已計提的壞賬準備，借記“壞賬準備”科目，按重組債權的賬面余額，貸記“應收賬款”科目，按其差額，貸記“資產減值損失”科目。

2、收到非現金資產的處理。

債權人企業收到債務人用于清償債務的非現金資產時，除以公允價值按上述一的方法處理外，如果已提取壞賬準備，還應同時核銷相應“壞賬準備”賬戶余額，如果收到的償債非現金資產公允價值小于相應“應收賬款”賬戶余額時，其小于部分記入“營業外支出”賬戶，如果大于相應“應收賬款”賬戶余額，其大于部分記入“資產減值損失”賬戶的貸方

3、債權轉股權的處理。

經協商將債權轉為股權時，除按述二的方法處理外，其取得的股權金額大于小于相應“應收賬款”賬戶差額的處理方法與上述收到非現金資產的處理方法相同。

4、企業的“應收賬款”確實無法收回時，應按其賬面余額，借記“營業外支出——應收賬款”科目，貸記“應收賬款”科目。

四、債務重組可享受的稅收優惠政策。

根據財稅[2009]59號文件及《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號）規定，企業債務重組同時符合以下條件并能夠提供相應資料時，債務重組所得可以在5個納稅年度的期間內均勻計入各年度的應納稅所得額；企業發生債權轉股權業務時，對債務清償和股權投資兩項業務均可暫不確認有關債務清償所得或損失，且股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。

（一）應同時具備的條件。

1、具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

2、企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，

3、企業重組后自重組日起計算的連續12個月內（下同）不改變重組資產原來的實質性經營活動。

4、企業重組中如取得股權支付方屬于原主要股東（持股20%以上），在重組后連續12個月內，不轉讓所取得的股權。

（二）能夠同時提供的相關資料。

1、對上述第1項條件，應同時提供以下資料說明企業重組具有合理的商業目的：

（1）重組活動的交易方式。即重組活動采取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之后的運作方式和有關的商業常規；

（2）該項交易的形式及實質。即形式上交易所產生的法律權利和責任，也是該項交易的法律后果。另外，交易實際上或商業上產生的最終結果；

（3）重組活動給交易各方稅務狀況帶來的可能變化；

（4）重組各方從交易中獲得的財務狀況變化；

（5）重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產生的異常經濟利益或潛在義務；

⑹非居民企業參與重組活動的情況

2、對上述第3項、第4項條件，當事各方應在完成重組業務后的下一年度的企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業在重組后的連續12個月內有關符合特殊性稅務處理的條件未發生改變。

3、享受上述債務重組所得在5個納稅年度的期間內均勻計入各年度應納稅所得額的，應準備和提供以下資料：

（1）當事方的債務重組的總體情況說明（如果采取申請確認的，應為企業的申請，下同），情況說明中應包括債務重組的商業目的；

（2）當事各方所簽訂的債務重組合同或協議；

（3）債務重組所產生的應納稅所得額、企業當年應納稅所得額情況說明；

（4）稅務機關要求提供的其他資料證明。

4、對債權轉股權業務，債務人享受上述對債務清償業務暫不確認所得或損失，債權人享受上述對股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定的，應準備和提供以下資料：

（1）當事方的債務重組的總體情況說明。情況說明中應包括債務重組的商業目的；

（2）雙方所簽訂的債轉股合同或協議；

（3）企業所轉換的股權公允價格證明；

（4）工商部門及有關部門核準相關企業股權變更事項證明材料；

（5）稅務機關要求提供的其他資料證明。

五、尚須注意的幾個問題。

1、企業債務重組在享受特殊性稅務處理時，如果對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）

2、企業發生符合特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時，應向主管稅務機關提交以下書面備案資料，證明其符合各類特殊性重組規定的條件。未按規定書面備案的，一律不得按特殊重組業務進行稅務處理。

（1）以非貨幣資產清償債務的，應保留當事各方簽訂的清償債務的協議或合同，以及非貨幣資產公允價格確認的合法證據等；

（2）債權轉股權的，應保留當事各方簽訂的債權轉股權協議或合同。

債權轉股權論文范文第3篇

【論文關鍵詞】融資結構；治理結構；激勵與約束；監督機制

一、引言

融資結構是指企業的權益資本的構成及其比例關系。它具體包括三個方面的內容:一是權益融資與債務融資的比例關系;二是公司內部融資和外部融資的比例關系;三是各種資本的構成關系。而公司治理則是一套制度，用以支配若干在公司中有重大利益關系的團體—投資者(股東和債權人)、經理人員、職工之間的關系以及如何設計和實施激勵機制(青木昌彥，錢穎一，1999)。融資結構不但反映了企業的融資風險和融資成本，影響了企業的融資能力和經營績效，而且決定了公司治理機構。Williamson(2001)指出，在市場經濟下的公司中，債務和股權不僅僅被看作是不同的融資工具，而且還應該看作是不同的公司治理結構。哈特(1998)甚至認為，給予經營者的控制或激勵并不十分重要，至關重要的問題可能是要設計出合理的融資結構，限制經營者以投資者的利益為代價，追求他們的自身目標的能力。

有關股權結構與公司治理的理論研究和實證分析由來己久，并且取得很大成果。但是，這些研究把銀行等間接融資和債務直接融資對公司績效以及公司治理結構的影響排除在外，僅僅考慮資本市場直接融資的股權結構，則未免有失偏頗。筆者從融資結構對委托關系的影響，融資結構如何影響控制權爭奪等因素，來考察融資結構與公司治理的關系。

二、融資結構選擇與治理結構形成的內在機理

在一個典型意義上的所有權與控制權相分離的現代企業制度條件下，企業利用外源融資(包括債權和股權融資)將產生成本，即公司的融資結構是企業問題的金融體現。融資結構對委托關系效率的發揮，并關系到企業所有權和控制權的分配，進而影響與決定著公司治理結構的模式。在此，可以將融資結構與治理結構的這一內在聯系歸結為一條邏輯關系鏈:融資方式—資本結構—產權特征—治理機構。

股權融資對公司治理結構產生的影響的內在機理在于股權融資所引致的“用手投票”與“用腳投票“機制。公司的剩余索取權和控制權主要集中在出資者手中，當股東在對公司經營狀況不滿時可以“用手投票”來實現對公司經理的監督，主要方式包括通過董事會對經理人員進行干預、接管。而股東對公司業績和管理效率不滿的另一途徑是“用腳投票”，公司股票的大量拋售，不僅給公司經營者帶來極大的市場壓力，而且為敵意接管創造了條件，接管的發生極易導致現任經理的下臺，即使只是潛在的接管可能，也相當于向公司經營者傳遞了一個警告信息。但必須指出的是，股權融資的分布狀況(集中還是分散)對公司治理結構有著決定影響。股權的集中降低了集體行動成本，避免由于股權過度分散而帶來的“搭便車”問題，有利于公司治理機制的發揮。與股權融資相比，債權融資在優化公司治理結構方面的獨特性，甚至可以彌補股權融資的不足。

債權融資在公司治理中發揮的作用，主要體現在(1)債權對企業經營者不當經營作為的約束機制。哈特等人的研究認為，債務約束是作為一種硬約束，公司債務比例的上升會增加公司破產的可能性，而破產意味著控制者會失去公司的控制權收益。因此，債務會使公司經理承諾在未來支付的現金流以償還債務本金和利息，從而減少了經理可用于享受其個人私利的現金流，以抑制經理的過度投機行為。(2)債權人采取相機抉擇的治理機制。當公司資不抵債時，債權人可以對公司進行重組或清算來解決問題。由于債權人集體行動的問題，債權人對公司的控制是通過受法律保護的破產機制來完成的。(3)公司債務數量可以反映公司的經營狀況.。羅斯(1977)通過其信息傳遞模型說明了這一點:由于經營者與外部投資者之間存在關于公司收益不對稱信息，外部投資者把較高的負債水平視為公司高質量的一個信號，而低質量的公司無法通過發行更多的債務來模仿高質量的公司。

詹森和麥克林認為，公司最優資本結構應建立在權衡兩種融資方式利弊得失的基礎以使總成本最小。成本是指達成和執行這些協議的成本，其中，債權成本隨負債比例的提高而增加，而股權成本則隨負債比例的提高而遞減，因此存在著使總成本最小的最佳負債比率的可能，極小值所對應就是公司的最優融資結構。

如圖二所示，假定一公司外部融資規模為K，其中股權融資為E，債權融資為B，即K=E+B。用b代表債權融資占外部融資的比重，即b=B/(E+B)。設股權融資和債權融資成本均為b的函數，CE代表股權融資成本，CB代表債權融資成本，總成本CT(b)=CE(b)+CB(b)。橫軸代表企業負債比率，縱軸表示成本，CE(b)曲線表示股權融資成本變化軌跡，CB(b)曲線表示債權融資成本變化軌跡，CT(b)表示總成本變化軌跡。當企業所有外部資金來自債務時，債權融資成本最大，成本降為零。債權融資比重下降，股權融資比重相應提高，當外部資金全部來自股權融資時，股權融資成本最大。當債權融資比重為b*時，總成本最低，此時股權融資和債權融資的比例為最優融資比例。

所以現代融資結構理論認為，融資策略是防止企業人損害委托人利益的有效工具，利用不同的股權和債權配置方式來保護所有者利益，其核心是通過融資機構的合理設計來改進股東和企業經理在非對稱信息條件下金融契約的無效率問題。

三、日美企業融資結構對公司治理結構的影響

由于受到各國不同的政治、經濟、法律、文化等諸多因素的長期影響，目前主要存在著兩種融資結構與公司治理模式。一種是英美模式，即以證券融資為主的融資結構，并由此決定的市場導向型外部控制的公司治理結構;另一種是日德模式，即以銀行融資為主的融資結構，并由此決定的關系導向型的內部控制的公司治理結構。

由于融資模式的差異，公司治理結構的確立與運作效率，將很大程度上取決于資本市場的發展狀況、金融中介的地位以及金融法規和監管政策的設計。以英美為代表的外部控制治理模式的形成與存在的基礎是公司股權的高分散性，于是單個股東對公司的控制自然從直接過渡到間接方式，即“用腳投票”機制來對董事和經理進行激勵和約束。這種外部控制模式的公司治理重視對所有權的約束力，股東對經理人員的激勵與約束占支配地位，且這種激勵約束機制的作用和效率是借助市場機制發揮的。以日德為代表的內部控制模式的形成和存在的基礎是股東相對集中，特別是股東之間的互相持股和銀行對公司的持股，這樣為股東和債權人對公司進行直接控制創造了可能性。以間接融資為主體的融資制度，強化了公司債權人對公司的控制與監督能力，這種法人治理結構的特點是強調股東和債權人對公司的直接控制，而且公司發生財務危機時，債權人有較高積極性參與公司重組，從而保證公司的穩定經營和長遠發展。

兩種融資結構與公司治理孰優孰劣，一直在國內外學術界存在較大的分歧。20世紀80年代，主流觀點認為日德式的融資結構與法人治理結構，法人股東和公司管理層長期合作有利于推進企業長期發展;英美以證券市場為主導的融資結構，容易導致經理層的短期行為。但到%年代，尤其是東亞危機之后，學術界認為英美融資結構模式更優越，因為這一體制市場發育完全，強調投資者利益保護，有利于企業的資源配置。近年來，受經濟全球化和金融全球化的影響，兩種治理結構模式發生了很大變化，許多機構股東的迅速發展，使人的支配形態發生相應改變。這種變化被杜魯克(1991)稱為“看不見的革命”，指出以退休基金為代表的機構投資者已經成為公司的控股機構，導致原有所有權和權的分離產生了逆轉，并標志著貝利和米德提出的人資本主義在消失。英美企業正由經理人事實掌握全權，不受制約的“管理資本主義”，向由投資者控制、監督經理層的“投資資本主義”轉化，開始注意治理結構中“用手投票”的監督功能。而日德公司融資結構開始向銀行信貸與證券市場融資共同發展的方向演進，并且注重“用腳投票”的監督功能。由此可見，企業融資結構優化過程中，公司法人治理結構開始呈現出由股權和債權共同決定的特征。

四、優化我國企業融資結構的政策建議

我國國有企業低效率問題已經成為制約國有企業改革的重要阻礙。造成低效率的原因有多種，但最根本的是國有企業治理結構的內在缺陷。而造成國有企業治理結構內在缺陷的根本癥結，在于傳統的經濟體制與融資體制。由于改革的“路徑依賴”效應，融資制度的缺陷造成了企業所有者控制權殘缺，企業內部人控制嚴重，法人治理機制功能失效，債權保障機制未能有效建立，市場機制對經理人的約束機制嚴重弱化，進而成為影響企業經營績效的最重要的體制因素。為加快國有企業機制轉變，重塑市場經濟下的微觀基礎，目前應以融資制度創新為契機，大力推進金融體制改革，優化企業的融資結構，在融資制度設計上充分發揮股權融資和債權融資在企業資本結構中的互補，實現融資結構中的良性互動、協調配合的市場機制，以發揮股東和債權人在企業治理中的積極作用。防止日德企業融資結構中因銀企關系過度親密，造成的銀企信用關系扭曲而導致的融資風險，同時也要避免英美企業融資結構中因股權過度分散而帶來的“內部人”控制的傾向。

(一)強化銀行債權在企業相機治理中的作用

目前我國國有銀行系統已經逐步建立和規范了一套信用評級制度和指標體系，基本實現了事前監督功能，但是在事中和事后監督方面相對薄弱。在此，我們可以借鑒日本主銀行體制中的事前、事中、事后相機抉擇的治理機制，通過引進商業銀行的“相機治理”機制，把商業銀行作為國有企業債務資金的提供者和企業經理之間激勵與制衡的一種制度安排。為實現相機治理的制度安排，必須進行國有銀行的產權改革，使國有銀行成為真正的市場主體，硬化對國有企業債權約束。同時，完善我國的《破產法》等法律法規，以適當的破產程序為依托，強化債權在公司治理中的作用。

(二)發揮資本市場的公司治理改進功能

債權轉股權論文范文第4篇

論文摘要：可轉換債券與分離交易可轉債都屬于混合型債券，兼具債權、股權和期權特性。本文從發行條件、條款設計、融資成本以及對企業資本結構和項目融資的影響等方面對二者進行比較。

2006年5月7日，《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱《辦法》）正式公布，《辦法》在完善現有可轉換債券發行制度的同時，首次將“認股權和債券分離交易的可轉換公司債券”（以下簡稱“分離債”）列入上市公司再融資品種，從此，中國證券市場上多了一個全新的交易品種。分離交易可轉債與我國現行的可轉債相比較，既有相同點，又有不同之處。本文通過對二者的比較研究，希望能對發債主體和發債客體具有一定的指導意

義。

一、可轉換債券與分離交易可轉債的相同點

可轉換債券是指發行人依照法定程序發行，在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券，可轉債持有人可以在特定的時間內，按預定的價格將手中的債券按一定比例換成公司普通股票；分離交易可轉債是指認股權證和公司債券可分離交易的可轉換債券，認股權證的持有人可以在將來特定時間、特定條件下行使認股權證，按照特定價格認購公司普通股股票。

公司發行債券時附帶認股權證或者發行可轉債，主要目的在于以認股權與可轉換機會吸引投資者，從而降低債券利息，降低籌資成本。從投資者的角度看，投資于附帶認股權證的債券和可轉換債券，當債券利息太低或股票價格較高時，可以按照預定的價格購買或轉換為公司的普通股票，持有人可以根據市場環境的變化選擇執行這項權利，向發行人轉移風險。與普通債券相比，可以使投資人得到一份額外的保護，從這個意義來說，認股權證與可轉換債券實際上又都是一種期權或期權組合。因此可以說，分離債與可轉換債券都是兼具股權、債券和期權特性的混合型金融工具。

二、可轉換債券與分離交易可轉債差異比較

1、發行條件。根據《辦法》的規定，分離交易可轉債和普通可轉債發行后累計公司債券余額不超過發行前一年末凈資產額的百分之四十；由于分離債包含的債券與認股權證是獨立交易的，因此對分離交易可轉債來說還需要滿足“預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額”，認股權證融資的上限為公司債券部分的融資額。在發行一定數量債券的情況下，可分離可轉債還可以通過認股權證二次融資，兩次融資總額最高可以達到可轉換債券的兩倍。因此，相對于可轉債來說，分離可轉債的融資規模更大。

2、條款設計。由于債券和認股權證是獨立交易的，因此分離交易可轉債的發行條款相對簡單，分離交易可轉債不設贖回條款和回售條款，而發行可轉債均設置贖回條款和特別向下修正條款。可轉債的贖回條款，在符合條款規定的情況下，發行人可以按事先約定的價格買回尚未轉股的可轉債，贖回條款的設置可以加速轉股，限制了可轉債投資者在牛市中的收益，在一定程度上可以保護原有股東的利益。而已發行的分離債由于沒有贖回條款，因此不能限制投資者在牛市中的收益和保護原有股東的利益。特別向下修正條款是指在連續一段時間內，公司股票價格均低于轉股價格的一定比例時，發行公司通過相關程序之后，可對轉股價格向下調整，增大轉股比例。特別向下修正條款可以減輕發行公司在熊市中的回售壓力和財務壓力。對于分離交易可轉債來說，由于不存在回售條款，所以就相應增加了認股權證持有者的風險，但是分離可轉債對管理層的激勵約束作用更為明顯，普通可轉債可能會出現經營者為了獲得低成本的債務資金，刻意壓低股價，而發行分離可轉債，管理層為了獲得再次融通的資金，會千方百計地提升經營業績和股價。

3、融資成本。公司發行債券時以附帶認股權或轉換權為條件，就是為了吸引投資者，降低籌資成本。兩種可轉債在發行時的債券票面利率都比較低，但是普通可轉債的低融資成本只能持續到債券轉股之時，一經轉換取而代之的是普通股的高成本。而分離可轉債債券部分的低成本會一直存續到債券期滿為止，同時債券的利息費用可以在稅前抵扣，起到節稅效應。因此，相比較而言，可分離可轉債融資成本較低。

4、對資本結構的影響。可轉換債券與其所包含的期權是不可分割的，而認股權證在公司債券發行完畢后即與原債券分離，可單獨交易。所以，當認股權證被行使后發行的債券依然存在，還是企業的未償還債務，而當可轉換債券行使轉換權之后，債券本身即不復存在。可轉換債券的轉換權被行使后不能為公司帶來新的資本，在資產負債表上只是由長期債務轉換成權益資本，即企業的負債減少，權益增加，負債比率下降。而認股權證被行使后，企業會增加新的長期資本，具體表現為發行在外的股票數量增加，公司的權益資本增加。根據權衡理論，公司選擇融資方式時會在稅收收益和破產成本之間進行衡量，存在一個最優資本結構，使公司的價值最大。如果公司在發行前考慮到要達到最優的資本結構，一般負債比較高的公司會選擇發行普通的可轉債，而一些現金流狀況良好、高成長的公司則偏好通過發行分離交易可轉債獲取長期的低利率資金，而不希望在公司成長初期發行人的股本就被大量稀釋。

5、對項目融資的影響。公司未來存在投資期權時，可使用可轉債或分離債，但兩種融資工具對應的投資期權的價值顯現和新項目需要資金投入的時間是不同的。分離債的認股權證存續期較短，當認股權證被行權之后，公司會有一筆購買股票的資金流入，而此時債券資金仍留在公司使用，公司相當于獲得了股票和債券兩筆融資資金。而可轉債轉股是將債券轉換成股票，不會為公司帶來新的資金流入。因此，發行人需要根據融資計劃、項目周期等情況來確定企業更適合發行哪一種債券。

如果目前企業財務狀況較差，而且企業認為所投資項目有較好預期，但目前二級市場企業股價較低，使得直接采取股權融資會對每股收益帶來較大攤薄，并且融資額較少，那么企業可通過發行可轉債進行融資，如果投資項目如企業所預期的一樣好，那么隨著企業市值的提高，可轉債會逐漸變為一項“推遲的股權融資”，由于債務變為股本，從而可以緩解企業的財務壓力。相對于可轉債而言，分離交易可轉債由于債性較強，這就要求發行人必須對公司債券的還本付息做出合理的財務安排。為使分離債的二次融資特性得以發揮，必須對第一次債務融資有較高效率的使用和安排，使得企業市值能在第二次融資之前得以提高，促使認股權證持有者行權，從而實現預定的股權融資計劃，進行項目的再投資。所以，當公司使用可轉債時，公司的第二個投資項目應該是在第一個項目結束后開始；而當公司使用分離債的時候，公司的第二個投資項目應該是在第一個項目進行時開展的，這樣才可以使融資和投資資金流匹配，并達到抑制過度投資，節約發行成本的目的。

三、結論

本文通過對可轉換債券和分離交易可轉債進行比較，分析表明，雖然二者都是兼有股權、債權和期權因素的融資工具，但仍在諸多方面存在差異。通過比較可以看出，分離交易可轉債與普通可轉債相比具有融資規模大、成本低的優勢，而普通可轉債則在條款設計上更靈活，對于對企業資本結構和項目融資的影響方面而言，則要結合企業的財務狀況、項目周期等情況具體分析。總之，兩種融資方式各有利弊，企業應把握其本質，科學合理運用，使其更好地為企業發展服務。

參考文獻

[1]馮祈善，王娜.分離交易的可轉換債券相關問題探析.江蘇商論，2007.9.

[2]王永.附認股權公司債與可轉換債券的期權特性及財務效應.財會月刊（綜合），2007.9.

債權轉股權論文范文第5篇

論文摘要：本文從債務重組會計準則概述、新舊債務重組準則內容的比較、新債務重組準則中存在的問題展開討論，并對進一步完善債務重組會計準則提出了建議。

在市場競爭激烈的情況下，一些企業可能因經營管理不善，或受外部不利因素的影響，使盈利能力下降甚至出現經營虧損，出現暫時的資金緊缺，難以按期償還債務。在這種情況下，債務人可能難以如數償債，于是就出現了債務重組這一解決債務糾紛的方法。在力求與國際會計準則進一步趨同的情況下，我國新會計準則對于企業債務重組的收入確認、記錄方式、計量和披露做了很大的變更。

一、新舊債務重組會計準則概述

舊準則將“債務重組”定義為“指債權人按照其與債務人達成的協議或法院的裁決同意債務人修改債務條件的事項”，而新準則定義為“指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或法院的裁定作出讓步的事項”。

新舊定義的最大差別就是：舊準則認為只要修改了債務條件，不管債權人有沒有讓步都是債務重組；新準則則認為，在債務人發生財務困難的情況下，只有債權人讓步時，才能定義為債務重組。

二、新舊債務重組準則內容的比較

(一)重新引入“公允價值”計量屬性

舊準則第七條“以修改其他債務條件進行債務重組的，如果重組債務的賬面價值大于將來應付金額，債務人應將重組債務的賬面價值減記至將來應付金額”，新準則修正為“債務人應當將修改其他債務條件后債務的公允價值作為重組后債務的入賬價值”；舊準則第十條“以非現金資產清償某項債務的，債權人應按重組債權的賬面價值作為受讓的非現金資產的入賬價值”，新準則修正為“債權人應當對受讓的非現金資產按其公允價值入賬”；舊準則第十一條“以債務轉為資本清償某項債務的，債權人應按重組債權的賬面價值作為受讓的股權的入賬價值”，新準則修正為“將債務轉為資本的。債權人應當將享有股份的公允價值確認為對債務人的投資”。

事實上，以公允價值為計量基礎具有很多優點。相對于 歷史 成本信息，公允價值信息更多地反映了市場對企業資產或整體價值的評價，可以與“資產負債表觀”較好地吻合，更具有相關性，有助于會計信息使用者對未來作出合理的預測和正確的決策，尤其在通貨膨脹情況下有利于企業實物資本保全等。

（二）債務重組中損益處理方法的差異

確認重組收益的同時，確認相關資產轉讓收益。新債務重組準則改變了原準則“一刀切”的規定，將原先因債權人讓步而致使債務人被豁免或者少償還的負債計入資本公積的做法，改為債務重組利得的確認，計入營業外收入，同時確認相關資產轉讓收益。具體包括以下四種情形：一是以現金清償債務的，債務人應當將重組債務的賬面價值與實際支付現金之間的差額，確認為債務重組利得，計入當期損益；二是以非現金資產清償債務的，債務人應當將重組債務的賬面價值與轉讓的非現金資產公允價值之間的差額，確認為債務重組利得，計入當期損益。轉讓的非現金資產公允價值與其賬面價值之間的差額，確認為轉讓資產收益，計入當期損益：①非現金資產為存貨的，應當作為銷售處理，按照《企業會計準則第14號—收入》的規定，以其公允價值確認收入，同時結轉相應的成本；② 非現金資產為固定資產、無形資產的，其公允價值和賬面價值的差額，計入營業外收入或營業外支出；③ 非現金資產為長期股權投資的，其公允價值和賬面價值的差額，計入投資損益；三是將債務轉為資本的，債務人應當將債權人放棄債權而享有股份的面值總額確認為股本(或者實收資本)，股份的公允價值總額與股本(或者實收資本)之間的差額確認為資本公積，重組債務的賬面價值與股份的公允價值總額之間的差額，確認為債務重組利得，計入當期損益；四是修改其他債務條件，重組債務的賬面價值，與重組后債務的入賬價值和預計負債金額之和的差額，確認為債務重組利得，計入當期損益。這一改革實現了與國際財務報告準則的趨同，體現了債務重組交易的實質。

（三）重組損失處理方法的變化

對于債權人在債務重組中所受的損失，新舊準則在表述上有些差異，但在實務處理中差異不大。新準則要求“債權人應當將重組債權的賬面余額與受讓資產的公允價值、所轉股份的公允價值、或者重組后債權的賬面價值之間的差額，計入當期損益(債務重組損失)，債權人已對債權計提減值準備的，應當先將該差額沖減減值準備，減值準備不足以沖減的部分，計入當期損益。沖減后減值準備仍有余額的，應予轉回并抵減當期資產減值損失”。這里有兩個變化：一是將舊準則中“重組債權的賬面價值”改為了“重組債權的賬面余額”；二是明確規定已提減值準備的，應當先將該差額沖減減值準備，減值準備不足以沖減的部分，計人當期損益。

債務重組雖然是偶發 經濟 業務，但其行為畢竟是由債權人已擁有的債權引起，而債權又是在日常經營活動中產生的，不宜作為營業外活動。理論界傾向性認為，債權人對債務人的讓步相當于一種捐贈行為，所以其債務重組損失應計入營業外支出。而這種說法不免有些牽強。因為作為債權人，總是想按期收回全部本息，對債務人作出讓步，實際上是不得已而為之，因此不能將其視為捐贈行為。既然企業將收不回的應收款項直接記入“資產減值損失”科目或沖減當期“壞賬準備”科目，那么，債權人在債務重組中作出讓步的部分，其實質也是收不回的債權，也應比照上述作法入賬。

 

三、新債務重組準則中存在的問題

（一）公允價值難以真正運用

由于我國目前的生產要素市場、貨幣市場和資本市場尚在建立健全之中，公允價值難以真正體現“公允”，有可能影響 企業 資產或損益 計算 的真實性和可靠性。另外，目前我國 會計 人員素質不高，又存在太多人為因素，對非現金資產及股權等的公允價值的確定存在困難。所以我國目前的“國情”尚不適宜采用公允價值。

（二）企業操縱利潤的空間擴大

債務重組利得計入當期損益以后，上市公司可以因此而獲得利潤。于是一些無力清償債務的公司，一旦獲得債務全部或部分豁免，其收益將直接反映在當期利潤表中，可能極大地提高每股盈余。

（三）財務困難的界定

債務人發生財務困難，是債務重組的前提條件。但如何界定財務困難，新準則并未明示。財務困難是通過具體財務指標來定義，還是對企業整體財務狀況進行界定?財務困難是企業長期面臨的困境，還是企業由于成長過快而導致的短期資金拮據?這給實際操作帶來了許多潛在的問題。

四、進一步完善債務重組會計準則的建議

（一）規范公允價值的應用

政府物價部門可同工商及市場管理部門一道定期在有關報刊或電視廣播上公布活躍資產的市場價格，為確定債務重組的公允價值提供依據；另外通過建立良好的公司治理結構和內部控制制度，提高會計人員的業務素質；充分發揮證監會、注冊會計師、國家審計部門的作用，對濫用公允價值的企業和授意者、執行者進行嚴格監督，不斷完善與公允價值相關的 法律 ，給公允價值的實施創建一個良好的環境。

（二）調整上市公司會計監管政策

目前，我國對證券市場中上市公司的增發、配股、發行可轉債等行為均有會計監管要求，其中凈資產收益率是確定上市公司新股發行資格的唯一核心指標。因此，上市公司為了增發或配股往往通過操縱凈資產收益率的分子或分母達到目的。從眾多利潤操縱的案例可以發現，操縱營業利潤較難，而通過債務重組、非貨幣性資產交換的個別業務操縱非營業利潤則很普遍。尤其以上新準則公允價值的用，企業通過利潤操縱會產生大量的無相應現金流入的收益。對此，應通過調整上市公司會計監管政策，規避企業利潤操縱。

（三）明確界定財務指標

進一步減少新債務重組準則中的不確定性，作為債務重組的主要環節“債務人發生財務困難”的明確界定首當其沖。這就需要對財務困難進行明確的界定，應設定一組明確的財務指標，由具有權威性的獨立第三方來界定。這樣使人們對企業發生財務困難有一個定量的認識，易于實際操作。

參考 文獻

[1]中華人民共和國財政部.企業會計準則[z].北京： 經濟 出版社，2001.