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公司并購范文第1篇

近年來，我國公司并購迅猛發展，根據普華永道的一份報告，包括中國香港和中國澳門在內，2012年中國內資企業的并購交易量比上年增長了45%，達到987件。同時并購交易額比2011年增長了53%，達到506億美元。但我國公司并購業績總體而言并不理想，迫切需要從理論上進行分析，為并購實務提供理論支持，針對這一狀況，本文分析了不同并購模式對公司并購績效的影響。

二、文獻綜述

（一）國外研究 Singh（1984）利用股票事件研究法對相關并購與非相關并購進比較，檢驗結果表明：對于并購企業，相關并購所創造的價值比不相關并購要高。然而，Elgers（1992）發現混合并購的并購公司的收益高于非混合的并購。Rild（1998）則利用會計數據來計算并購前后的利潤率，得出混合并購的結果比橫向或縱向并購更有利的結論。

（二）國內研究 李善民等（2003）選取1998年～2002年我國證券市場上251起多元化并購事件為研究對象，實證結果表明，多元化并購公司股東在并購后財富遭受損失。韓忠偉等（2008）以2002和2007年我國證券市場52起上市公司為收購方的股權收購（含吸收合并）事件為樣本，實證結果表明多元化并購對公司價值的負面影響可能被夸大了。艾青（2012）選取樣本公司2010年～2012年的并購活動，研究結果表明，2010年～2012年發生并購的99個樣本企業中縱向并購達到了較好的效果。

三、研究設計

（一）研究假設

H：橫向并購、縱向并購、混合并購三種并購模式都能提高企業績效，由高到低依次是橫向并購、縱向并購、混合并購

（二）樣本選取 為了使研究結果相對客觀，按照如下標準對并購事件進行了篩選：上市公司為并購方，行業為除綜合類的其他行業；被并購公司所屬的行業明晰，公告中予以披露或有資料可查；剔除并購規模小于1000萬的樣本，因為并購規模太小，對并購公司的經營和發展影響較小；不考慮金融類上市公司，因為其經營和財務特征與其他行業沒有可比性。根據以上原則，一共獲得 81 個符合條件的并購公司作為研究樣本。

（三）變量定義 本文根據2012年財政部頒布的《企業績效評價指標體系》，從公司的盈利能力、營運能力、成長能力和償債能力四個方面選取了七個指標，具體見表1。

四、實證結果與分析

（一）描述性統計 如表2、表3所示。

（二）不同并購模式市場反應實證檢驗 首先計算（-10，10）期間三種并購模式下累計超額報酬率，結果如表4所示：

表5是對 CAR 的描述性統計，從中可以看出 CAR 的具體分布情況。

運用SPSS對三種不同類型的并購CAR進行T檢驗。在95%的置信水平下，選擇單樣本T檢驗。檢驗結果（表6）顯示三種并購類型CAR的均值與0均有顯著差異。這表明事件對股價有顯著的影響。

為了檢驗市場短期內對三種并購的類型是否有顯著性不同，對三種并購的CAR進行配對樣本的T檢驗，結果如表7所示。從表7可以得出：橫向并購和縱向并購、橫向并購和混合并購的 CAR差異顯著，縱向并購與混合并購的CAR差異不顯著。

（三）因子分析法檢驗 具體如下：

（1）因子分析適宜性判斷。利用SPSS軟件分別對T-1期的七個財務指標進行KMO和巴特利球體檢驗，以判斷上述所選指標體系是否適合因子分析（見表8）。由表8可知所選的7項指標體系在進行因子分析時，巴特利球體檢驗顯著概率0.000小于1%，能夠拒絕相關系數矩陣為單位陣的假設，且KMO檢驗的值為0.572>0.5，因此可以進行因子分析。

（2）公共因子數的確定。在T-1期的數據中選擇利用主成分分析法估計因和最大方差旋轉法進行因子旋轉，得到對應每個樣本的5個公共因子及其對應的因子方差解釋率，如表9所示。T-1期樣本數據旋轉后的累積方差貢獻率86.576%大于85%，因此認為提取5個公因子能夠基本反映原始數據的絕大部分信息。

（3）分析因子載荷矩陣。如表10所示，第一個公因子中，每股收益和凈資產收益率的載荷值較大，主要反映了盈利能力；第二個公因子中，總資產增長率的載荷值較大，第三個公因子中，營業收入增長率的載荷值較大，主要反映成長能力；第四個公因子中，總資產周轉率的載荷值較大，主要反映營運能力；第五個公因子中，資產負債率的載荷值較大，主要反映償債能力。因此，樣本公司盈利能力、營運能力、成長能力、償債能力都能夠得到反映。

（4）對所選的5個主成分進行得分系數計算。根據表11各因素的得分系數建立5個主成分得分公式，T-1期得分公式如下：

五、結論

這三種并購模式均在市場中的得到了反應，其中橫向并購績效最佳，其次是混合并購，最后是縱向并購。從長期績效檢驗結果看，三種模式并購績效都先升后降，在并購后第二年，橫向并購和混合并購開始上升，縱向并購仍在下降。三種并購模式中，橫向并購最好，其次是混合并購，最好是縱向并購。

參考文獻：

[1]Singh P.， The performance comparison of related M&A and Non- related M & A， Journal of Accounting Research， 1984.

公司并購范文第2篇

作為國際法主體，國家有權力對與該國有關的跨國公司并購活動進行管制，其行使管轄權的效力依據是國際法上的國家原則，具體而言，是根據由國家原則引伸出來的經濟原則。經濟原則明確肯定了國家對境內的外國投資以及跨國公司的活動享有管理監督權。[1]這種管理監督權是由國家通過屬地管轄、屬人管轄和效果管轄來行使其權利的：

（一）屬地管轄

作為國家的基本要素主要有四個方面：第一是確定的地域范圍，第二是定居的居民，第三是政府，第四是。國家的管轄權首先是建立在第一和第二兩個方面的。在原則上，根據"領土內的一切都屬于領土"的法律格言，一個國家可以對其領土上的所有人、財產和行為享有管轄權，這即是國家的屬地優越權，也稱領域管轄權。屬地管轄權是國家領土的體現，所以，國家在行使這種管轄權時，領土范圍非常重要。根據國際法原則，國家的領土包括領陸、領水、領陸和領水下的底土，以及領陸和領水之上的領空。國家屬地管轄權為國家干預其領土范圍內跨國公司的并購活動提供了法理依據。

（二）屬人管轄

國家的屬人管轄權是指國家有權對一切具有本國國籍的國民包括法人和自然人實行管轄。屬人管轄為國家管制本國跨國公司的國際并購活動提供了基本的法理依據，它有助于擴大本國法律的域外效力，但是，同時，它使各國就同一個客體的管轄權不可避免地產生沖突。

（三）效果原則

效果原則實際上是以效果為基礎的屬地管轄，它是屬地管轄原則的一種延伸適用。在國際法上，效果原則最早是由國際常設法院1927年的荷花號案件提出的。效果原則是指在適用屬地管轄原則的時候，往往會產生這樣的問題，即在A國領土上的行為可以在B國產生不良影響。國際常設法院在荷花號案件的判決中指出，在這種情況下，B國有權利根據本國法律對在A國領土上的犯罪行為進行審訊和判決。這也稱為客觀的地域管轄原則，或者效果原則。然而，荷花號案件屬于國際刑事案件，且該案件的某些論點已為國際法的發展所。因此，該管轄原則存在一定的不確定性。事實上，真正根據"效果原則"主張地域管轄權對壟斷問題進行管制的是美國第二巡回法院于1945年關于美國訴美國鋁公司案即Alcoa案的判決。在該案件中，法官Hand指出，謝爾曼法也適用于外國企業在美國境內訂立的協議，只要"其意圖是影響美國出口，且事實上也影響了美國出口。"Hand法官在當時依據的是習慣法：即"任何一個國家都有權規定，即使對于那些不屬于本國的臣民，也不得在其國家領域外從事被這個國家譴責的且對其境內能夠產生不良后果的行為。"這從而就確立了美國反壟斷法域外適用的效果原則（effectsdoctrine）。效果原則擴大了美國反壟斷法域外適用的效力的同時，也給其各國有關方面的立法帶來了巨大的借鑒意義，即它為母國和東道國監管跨國公司并購活動也提供了基本的法理依據。國家不但可以根據屬地和屬人管轄原則對跨國公司并購活動進行管理和監督，而且也可根據效果原則對其行為進行監管。

二、國家對跨國公司并購進行管制的法律依據

跨國公司并購活動在全世界如火如荼地發展，使世界各國的監管機構對此極為關注，各國紛紛制訂有關法律對其不當行為進行約束，其進行管制的法律主要為：反壟斷法、證券法、外資法、公司法以及其他相關法律等等。下面，筆者將專辟一點以美國控制跨國公司并購的立法及今后的發展趨勢為題對此問題進行較為詳細地論述。

三、美國控制跨國公司并購的立法及今后的發展趨勢

美國是世界上并購活動最活躍的國家，也是并購法律體系最為復雜的國家。在美國，由于并購法律體系并未對外國人和美國人進行區別對待，而且美國沒有獨立的外國投資法律體系，因此，對跨國公司并購進行直接控制的法律、法規并不存在，美國的并購法律體系同時適用于國內企業并購、美國企業對外國公司的并購以及外國公司對美國公司的并購和外國公司之間對美國市場有影響的并購。

（一）美國調整并購的法律體系

公司并購范文第3篇

【關鍵詞】青島啤酒;并購動因;并購策略;績效

一、選題背景

啤酒目前是世界上消費量最大的酒類飲料，世界啤酒銷量已經連年遞增狀態，2001年世界上主要的啤酒生產國啤酒總產量約為1636億公升，而中國1993年啤酒產量達到1191萬噸，成為僅次于美國的第二大消費國，而2002年達到2389萬噸，超過美國成為世界上最大的啤酒生產國和消費國。青島啤酒作為我國啤酒行業的龍頭，對青島啤酒這幾年的企業并購的研究，可以面對激烈競爭的國際市場，我們中國其他啤酒行業在并購路上能夠走的更順利。

二、研究青島啤酒并購的動因分析

（一）青島啤酒并購歷程

青島啤酒始建于1903年，是由兩位英、德商人合資開辦。1993年分別在上海和香港上市，上市之后青島啤酒靠著品牌、管理、釀造技術等方面的優勢占據中國啤酒的半壁江山。之后青島啤酒由于發展迅速，市場口碑好，走上了并購之路。尤其是2000年并購嘉士伯啤酒公司之后，銷售量由 2001 年的 251 萬噸升至 795 萬噸，而市場占有率也由 2001年 7%升至 2012 年的 18%，成為全國最大的啤酒生產和銷售企業。

（二）青島啤酒并購動因分析

青島啤酒上市之初，通過發行股票籌集發展所需資金，但其并沒有很好的利用上市機會來進一步發展。在經濟體制由計劃經濟轉到市場經濟之后，青島啤酒一直徘徊不前，這種艱難的局面持續 4 年之久。一、能力增長緩慢：產量沒能有效地提高，長期維持在33萬噸左右，即使有品牌優勢，但是生產規模卻難以擴大;二、占有率呈現下滑趨勢：到 1996 年降到歷史最低水平，僅為 2.15%，市場占有率急劇下滑帶來巨大的危機。為此青島啤酒根據自身的發展需要，以并購作為擴張手段，其目的體現在以下幾個方面：

1.提高市場份額

市場份額可以代表一個企業對市場的控制能力。青島啤酒在實踐過程不斷地通過并購來提高市場占有份額。從 1993 年開始，青島啤酒希望借著收購當地啤酒品牌來打入不同省市的大眾市場，形成了以青島為根據地，北至北京、哈爾濱，南至深圳、珠海，東至上海、江蘇、浙江，西至西安、成都的全國性市場布局，搶先占據了東部沿海地區及北京、上海、深圳等潛力巨大的市場制高點，并推進了國內啤酒行業的整合。

2.施品牌戰略

領先的品牌發展戰略是實施并購的基礎和前提。青島啤酒是中國民族啤酒業的標桿企業之一，品牌、規模、渠道、產能布局等方面具有較強的綜合優勢，青島啤酒在加劇并購的同時，采用的是強化品牌溢價能力通過“1+3”的品牌發展策略實現全面盈利。其中“1”指的是主品牌青島啤酒（金質青島啤酒） ，“3”指的是并購后計劃進行全國性培育的第二品牌嶗山、漢斯、山水。第二品牌的戰略使命是占據金字塔的底端，爭奪市場份額，開拓渠道。

三、青島啤酒并購嘉士伯啤酒案例分析

（一）青島啤酒并購嘉士伯啤酒的背景

上海嘉士伯從1998年建設投產之日起，起初經營狀況良好，在后期存在著對中國市場任職不清晰，導致了后幾年連年虧損，上海嘉士伯的報表每年虧損8000萬元至1.2億元，1998年市場占有率為3.82%。青島啤酒股份有限公司董事會于2000年8月發表聲明希望與嘉士伯香港合作，兩者之間的合作是國際間著名啤酒品牌的強強聯合，雙方將發揮各自在啤酒生產、技術，光立即國內外市場營銷方面的優勢，形成互補。合作后該項股權收購將有效的擴大本公司在長江三角洲地區的生產能力并使市場份額增加至22%。8月10日青島啤酒出資一點五億元人民幣收購嘉士伯所持的嘉釀（上海）啤酒有限公司百分之七十五的股權。

（二）并購嘉士伯啤酒的直接原因

1.低成本擴張，由于長三角地區對青島啤酒的消費市場很大，原先的青島啤酒由青島運往長三角地帶，運費勞動成大劇增，原來由海運運輸，后來改為陸運，成本更為增大，長時間對市場不利，上海嘉士伯公司擁有國際化一線品牌，而且釀造工藝、包裝設計都為完善，比青島啤酒新建一個新的工廠成本要降低三、四成。

2.提高市場占有率，青島啤酒收購上海嘉士伯之后，生產工藝稍加改善，年產量就可以達到10萬以上，有利于青島啤酒奪取上海以及南方的啤酒市場的份額。

四、青島啤酒并購戰略的對策與建議

（一）并購的過程注重核心競爭力

并購既可以以較低的成本獲得資源，也可以快速擴大市場，但是并購不合理的話，也隱藏著一定的風險，加重企業的財務負擔，因此青島啤酒在加快并購的過程中一定要注重自己的核心競爭力，把握住自己的生產、包裝、釀造等工藝，從企業的長遠可持續角度出發，不能盲目的進行并購，否則就會出現企業在短期利益消失后整個過程中付出較多的成本，從而造成的資源的浪費，增加了機會成本。

（二）提高盈利能力，重視財務因素

加強對戰略的統一管理，才能真正的進行了并購，發揮一加一大于二的效果，才能使被并購的企業真正的融合到企業中，成為一個整體，發揮自身的優勢。同時注重企業的財務因素，做好企業的財務預算以及財務規劃，提高企業的財務要素的關鍵作用。

參考文獻：

[1]朱寶憲.公司并購與重組[M].北京：清華大學出版社，2006： 52-59.

公司并購范文第4篇

關鍵詞：企業合并 同一控制 逆向并購 順向并購 賬務處理

業集團是指母子公司以產權為紐帶形成的非法人組織，母子公司的關系是以股權（產權）為前提的，以母公司擁有對子公司的控制權為基礎。母公司取得子公司的股權主要有兩種方式：企業合并和企業合并以外的其他方式。

隨著我國經濟市場化和國際化的發展，企業的收購兼并日趨復雜，客觀上需要拓寬生產經營渠道，開辟新的投資領域或市場等。同時，在企業合并會計政策方面不斷出現新的問題，如母公司從子公司處收購孫公司的控股股權，也即孫公司變為母公司的子公司，這種并購行為是否適用企業合并準則，直接關系到計量的結果。適用的具體準則不同，最終的會計計量結果也大不相同。

一、案例

某集團公司A持有子公司B100%的股權，B公司持有孫公司C100%的股權，三家公司均執行企業會計準則。2012年1月1日，集團公司A以銀行存款132 000萬元購買了B公司持有的C公司100%的股權，假設B、C均為母公司投資設立的全資公司（即非并購的），2011年12月31日，A、B、C公司資產負債表見表1。

二、并購業務的會計處理方法

A公司的并購業務是否屬于企業合并，一般有兩種會計處理方法。

（一）該并購交易視同企業合并的賬務處理

企業合并是將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。企業合并的結果通常是一個企業取得了對一個或多個業務的控制權。構成企業合并至少包括兩層含義：一是取得對另一個或多個企業（或業務）的控制權；二是所合并的企業必須構成業務。企業合并準則中將企業合并劃分為兩大基本類型――同一控制下的企業合并與非同一控制下的企業合并。

從實質上看，上述案例中A公司從其子公司B處購買C公司的全部股權，符合構成企業合并的兩個基本條件：一是取得對另一個企業的控制權；二是所合并的企業必須構成業務。同一控制下的企業合并，是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制不是暫時性的。從最終控制方的角度看，其在合并前后實際控制的經濟資源并沒有發生變化，因此本案例有關交易事項不應視為購買，應作為企業合并進行賬務處理。

從企業合并的定義實質看，是否形成企業合并，除要看取得的企業是否構成業務之外，關鍵要看有關交易或事項發生前后，是否引起報告主體的變化，即控制權是否發生變化。本例中并購行為發生前后對C公司的控制權發生了變化，即由B變成了A，特殊之處在于合并方為集團最終控制的母公司，而非集團最終控股母公司的下屬子公司，從形式看好像并購前的最終控制方為A，并購后的最終控制方也為A，報告主體沒有發生變化，但這也正是同一控制下企業合并的特點。其實并購前后的報告主體發生了變化，A并購前B需要編制合并報表（即B是報告主體），并購后B不需要編制合并報表（即B不再是報告主體，A是報告主體）。因此從實質看該并購交易是符合企業合并會計準則的。

我們再分析一下母子公司同一控制下企業合并的情況。假設集團母公司A將子公司D的股權全部賣給子公司E，轉讓前后均100%控股。則轉讓前D公司的報告主體為A，轉讓后D公司的報告主體為E，因此符合企業合并會計準則的規定，即有關交易或事項發生前后是否引起了報告主體的變化。但從另外一個角度看，交易后的最終報告主體仍為A，和上述母公司合并孫子公司的案例并沒有實質性的區別。因此不應僅從形式上看就認為母子公司的順向并購（母公司將子公司轉為孫公司）符合企業合并準則（同一控制下的合并），而母子公司的逆向并購（母公司將孫公司變為子公司）不符合企業合并準則（同一控制下的合并）。

按照《企業會計準則第2號――長期股權投資》的規定，同一控制下企業合并形成的長期股權投資，合并方應以合并日應享有被合并方賬面所有者權益的份額作為形成長期股權投資的初始投資成本。對于同一控制下的企業合并，合并方（A公司）在企業合并中取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方（C公司）的賬面價值（指C公司在B合并報表中的賬面價值，而非C公司個體賬簿反映的賬面價值，但本案例兩者一致）計量，合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益（本文只分析影響長期股權投資及所有者權益的賬務處理）。

2012年1月1日，合并時，A公司對C公司長期股權投資成本的入賬金額為合并日的C公司賬面凈資產余額，支付的現金對價與長期股權投資之間的差額計入資本公積，會計處理為：

借：長期股權投資 500 000 000

盈余公積 100 000 000

未分配利潤 720 000 000

貸：銀行存款 1 320 000 000

（二）該并購交易視同非企業合并的賬務處理

僅從形式上（從母公司角度看）分析本案例母公司合并孫公司的情況，并購前后均由母公司A編制合并報表（合并報告主體也為A，實際上并購前最終控制方A和B公司均是報告主體），因此該項并購交易不是企業合并（但實際上發生了合并行為，買賣雙方的合并報表合并范圍是發生變化的，只是因A是最終控制方好像沒有變化，但至少一方的合并范圍發生了變化）。

2012年1月1日A公司有關長期股權投資的會計處理（視同非企業合并）為：A公司應按照C公司2011年12月31日的公允價值入賬（關聯交易應該按照獨立企業之間的公允價格交易）。

借：長期股權投資 1 320 000 000

貸：銀行存款 1 320 000 000

三、兩種賬務處理結果的比較

（一）從對母公司報表影響的角度分析

從上述分析中可以看出，方法一減少留存收益82 000萬元，母公司報表所有者權益減少82 000萬元；方案二母公司報表所有者權益未變化，銀行存款和長期股權投資一增一減，對所有者權益無影響。因是集團內的并購交易，不應因此增加資產，即將孫公司未實現的收益體現出來，從謹慎性的原則出發，方法二可能高估資產，即母公司虛增資產82 000萬元，同時虛增母公司所有者權益82 000萬元。

（二）從對合并報表的影響分析

因集團內的并購交易，賣方增加的收益與買方減少的權益或增加的資產應該抵銷，并購前后的合并報表的結果應該是一樣的，即無論母公司合并孫公司在母公司單體報表上如何處理均應不影響合并報表的資產及權益。

四、結論

對于母公司收購孫公司股權的交易事項，如何認定交易的性質，《企業會計準則（2006）》、相關會計準則解釋以及《企業會計準則講解2010》均未明確涉及。《企業會計準則講解2010》第二十一章《企業合并》中補充說明了同一控制下企業合并應把握的要點，其中與本文相關的有兩點：（1）能夠對參與合并各方在合并前后均實施最終控制的一方通常指企業集團的母公司，同一控制下企業合并一般發生在企業集團內部，如集團內母子公司之間、子公司與子公司之間等，因為該類合并從本質上看主要是集團內部企業之間的資產或權益的轉移。（2）企業之間的合并是否屬于同一控制下的企業合并，應綜合構成企業合并交易的各方面情況，按照實質重于形式的原則進行判斷。

綜上所述，對母公司收購孫公司股權的交易事項，是否認定為企業合并均不影響合并報表，但對母公司的單體報表影響可能超過了重要性水平，鑒于企業會計準則和解釋中均未明確涉及，筆者認為，母公司收購孫公司股權的交易事項應按照實質重于形式的原則視同企業合并，防止母公司可能出現的虛增資產或權益，并且同孫公司收購子公司的賬務處理原則保持一致，從而避免本是同一交易事項出現不同的賬務處理結果，影響報表使用者的判斷。X

公司并購范文第5篇

在市場經濟條件下，融資方式具有信號傳遞的作用，因此，企業在進行并購融資時，應該慎用各種融資手段。因為依照梅耶斯和馬吉洛夫（Myers and Majluf，1984）的優序融資理論，在信息不對稱的情況下，如果企業宣布股票融資，就會給市場造成企業經營困難的印象，傳遞出企業質量惡化的信號，其現行的股票價格就會下降。而內部融資不存在低估企業價值的現象，債務融資受企業價值低估的約束也較小。因此，企業的融資順序應該是先內源融資，再外源融資。外源融資的次序是先銀行貸款，然后是發行債券形式的債務性融資，最后是發行股票的權益性融資。收購方在確定了內外部融資順序的基礎上，還要選擇用何種方式籌措資金。

發達的資本市場上有相當豐富的并購融資工具可以運用，除了銀行借款這種普遍使用的債務性融資手段以外，還廣泛使用公開發行股票融資和換股并購等權益性融資方式。在所有的并購融資手段中，最著名的就是杠桿收購，它為收購方提供了充分的資金融通手段，使收購方能夠根據自己收購戰略的需要來決定如何使用杠桿收購，并使收購資金實力和資產規模方面都比自己大的目標公司成為可能。杠桿收購屬于債務性的融資方式，它是以目標公司的資產和將來的現金收入為擔保來獲取貸款，或通過目標公司發行高風險的垃圾債券來籌集資金。杠桿收購的特點主要表現在：（1）杠桿收購有廣泛的資金來源渠道，除銀行借款外，保險公司、退休基金和風險投資公司都是資金的重要供應者；（2）杠桿收購是以目標公司的資產或收人為抵押，以經營目標公司的未來收入來償還債務，不同于以收購方自身的資產或收入作為擔保取得資金的傳統方式，因而風險性較高；（3）在杠桿收購融資方式中，投資銀行等中介機構起著不可或缺的作用。通常是由投資銀行安排自有資金作為過渡性貸款，再由投資銀行為收購方設計和承銷具有高風險性質的垃圾債券作為償還過渡性貸款的來源，因此，過渡性貸款安排和垃圾債券發行成為杠桿收購的關鍵；（4）杠桿收購需要以發達的資本市場為運作基礎，為杠桿收購融資提供便利的融資環境，具備使杠桿收購融資的風險得以，釋放的制度安排，使為支持杠桿收購而發行的垃圾債券等融資方式能夠得以運用。當然杠桿收購也豐富了資本市場的交易品種，對活躍證券市場起著重要作用；（5）利用杠桿收購融資支付收購價款，還可以避免利用權益性融資時新股東參與分享并購后產生的收益問題。當然，在一項大型的并購交易中，往往是多種融資工具混合使用的，在支付方式上也往往是現金支付與股票支付共同使用。融資工具的多樣性選擇為西方并購市場提供了極大的便利，使利用公司并購優化資源配置效率的功能得以充分發揮。

與國外相比，我國還不具備進行杠桿收購的客觀條件，上市公司并購的融資渠道不通暢，融資工具的品種相對單一，成為制約大規模戰略性并，購的主要障礙。目前，上市公司并購的支付方式主要有：（1）承擔債務式支付。即收購方不向目標公司股東支付任何現金或有價證券，而是采取承擔目標公司債務的方式來取得目標公司的控制權，通常目標公司的凈資產為零，所以承擔債務式收購也叫零收購。這種收購支付方式在西方很少使用，但卻是我國上市公司收購中的主要支付方式。例如1998年我國的70起上市公司收購事件中有20起是采取承擔債務式的收購，占28.5％；（2）資產折股式支付。即收購方以經評估后的資產，按一定價格換取目標公司的股權，從而達到控股上市公司的目的。一般是收購方先以現金方式收購目標公司的達到控制權的股份，然后再由上市公司向收購方支付現金反向收購收購方的資產，結果收購方用于購買股權的現金又從上市公司流回到收購方的手中，收購方實際上并沒有支付現金。但是在這一過程中，收購方具有多重身份，由收購人變成上市公司的控股股東，又是向上市公司出售資產的關聯交易人，容易利用公司控制人的身份結合資產評估和定價過程中的彈性空間達到侵害中小股東利益；（3）國有股無償劃撥方式。在這些并購支付方式中，收購方往往并不支付現金，即使涉及現金交易也僅僅是一種過渡性的資金安排，只是為了賬務處理的需要或為了補易差額，所以并購融資問題并不顯得特別重要。而且這些較少涉及現金交易的支付方式在具體操作中缺乏透明度，缺乏客觀公正的量化標準，不利于收購方正確評估并購風險，又為侵害小股東利益行為創造了空間。并購融資手段的單一性嚴重制約了一些具有戰略并購目的的收購方進入并購市場，使很多并購活動因融資困難而無法實現。

在我國并購實踐中進行并購融資是非常困難的。由于我國《商業銀行法》規定“信貸資金不得用于股權性投資”，實際上禁止了企業通過銀行融資進行收購，而企業之間的資金拆借渠道也不順暢，加上我國企業信譽體系不健全，使公司并購的債務性融資手段難以發揮作用。這樣，企業收購就幾乎全部依靠自有資金。另外，雖然我國已有數起管理層收購的案例發生，但真正的杠桿收購在我國現有的金融體系下還無法實行。而從我國歷年企業債券的發行情況來看，企業債券的發行主體都是一些關系到國計民生的國有大型企業，所募集的資金主要用于能源、交通、通信、重要原材料等國民經濟急需發展的瓶頸產業或支柱產業。國內目前上市公司并購交易中還沒有采用發行企業債券形式融資的先例。而就目前發行企業債券的政策環境來說，上市公司利用發行企業債券融資并購還面臨著諸如發債額度限制、債券利率、資金投向等多種約束，而且審批程序復雜，審批周期長，即使可以利用發行債券融資，收購方也無法控制最佳的收購時機。

構成我國上市公司利用資本市場融資進行并購的真正障礙是《證券法》、《公司法》以及《股票發行與交易管理暫行條例》在財務指標和時間間隔等方面的規定，例如，《公司法》規定上市公司兩次融資時間間隔不得少于12個月，這樣，當一家上市公司并購需要利用資本市場融資，如果距離上次融資時間間隔不足12個月時，就不得不再等上若干個月才具備融資資格，如果再加上報批和發行融資的時間，大約需要一年的時間，這樣無疑影響了并購的效率，甚至使一些戰略性并購失去良機。而且在我國資本市場上，上市公司利用發行新股或可轉換企業債券的方式融資完成并購還存在審批難的問題。因此，為了規范上市公司利用資本市場融資進行并購的行為，政府加強了管制。但是，管制者觀測市場主體的對策需要高額的成本，因而處于信息的劣勢，管制者沒有能力完全判斷市場主體的真實意圖，因而無法實施有效的管制，因此，這種管制又是以犧牲市場效率為代價的。

另外，《上市公司收購管理辦法》第6條所規定的上市公司收購可以采用現金和依法可以轉讓的證券支付方式進行，從而為上市公司的換股并購提供了法律依據。換股并購是收購方以公司自身股票作價作為并購的支付手段，與現金支付的并購方式相比有如下好處：（1）換股并購是收購方向目標公司的股東發行股票，由目標公司的股東將其所持有的目標公司的股票作為對價交付給收購方，并從收購方處取得其所發行的股票。收購方以本公司股票交換目標公司的控制權，可以避免大量現金流出的財務壓力，降低收購的財務風險，而且換股并購不受收購方和目標公司規模大小的限制，使并購更加容易完成。（2）換股并購往往會改變并購雙方的股權結構。收購方以現金支付收購價款只是收購方資產結構的變化，不會改變收購方股東在合并后公司中的股權結構，而換股收購采用收購方向目標公司原股東定向發行新股的方式，于是并購雙方股東在合并后公司中的股權結構將因之發生變化，收購方原控股股東的地位可能被削弱，如果向目標公司發行的股票足夠多，收購方甚至會因合并而失去在原公司的控制權，因此需要在新發行的股份數與控制權地位之間做出權衡取舍；（3）換股并購使控制權出售方可以得到稅收方面的好處。在通常情況下，如果采取現金收購方式，目標公司控股股東在收到現金時就產生了所得稅納稅義務；而收購方若以自身股票作為支付手段，目標公司控股股東在收到的收購方用以支付收購價款的股票時不用納稅，只有當這些股票出售時，才需對因出售股票而獲得的增值部分履行資本利得納稅義務。因此，收購方用股票而不是現金支付收購價款，可以產生延期納稅效應，因而受到目標公司股東的歡迎；（4）目標公司控股股東因持有收購方公司股票能夠產生潛在的長期股票增值收益。在換股并購過程中，由于并購雙方的股價經常處于不斷變化之中，使得換股方案在最終確定之前必須不斷調整，因而換股收購常發生于善意收購中。這樣并購雙方便于協調，合并后公司的協同效應相對明顯，公司整合相對容易。因此，上市公司并購市場制度應為促進公司進行換股并購創造條件。

但是，我國證券市場的客觀基礎并不支持上市公司的換股并購。到目前為止我國只發生了12起換股并購，其中2000年發生的10起合并案例都是上市公司吸收合并非上市公司，以清華同方與山東魯穎電子的合并可以說是我國資本市場上換股并購的真正開始，但這些合并主要是為了解決歷史遺留問題，屬于試點性質，直到2003年才又發生了一起非上市公司TCL集團換股收購上市公司TCL通訊的案例。2004年上海一百吸收合并華聯商廈的換股并購正在進行過程中，如果合并成功，這將是中國證券市場上第一起真正的上市公司之間的吸收合并。但是這一案例即使成功也只能算是個案，沒有普遍的借鑒意義。因為之所以第一百貨和華聯商廈能夠合并成功，有兩個關鍵因素是其他眾多上市公司所不具備的：一是其實際控制人均為百聯集團；二是兩家公司均地處上海，不存在政府過度干預的問題。雖然《上市公司收購管理辦法》明確了上市公司收購可以采取換股合并方式，但在我國現階段，換股并購仍難以在上市公司并購中加以運用。其原因主要是：（1）不規范的股權結構和法人治理結構嚴重制約了換股并購的適用范圍。由于流通股和非流通股的人為分割，使以國有股為主的非流通股占據控股地位，換股并購的對象也就是這些非流通股。因此，國有股“一股獨大”使政府在上市公司決策中擁有主導地位，造成上市公司并購更多地體現為一種政府行為而不是市場行為；而不能流通的過大比例國有股和不清晰的產權關系使上市公司治理結構發生扭曲，沒有人真正關心國有股所代表資產價值的增值，所有者缺位，內部人控制嚴重，缺乏對企業管理者有效的約束機制和激勵機制，造成企業經理無法感受到來自市場的壓力，因而不會對企業的經營業績真正負責，企業的經營活動往往顯得被動，即使有合適的換股并購對象，企業也缺乏主動的戰略性并購動力；（2）換股比例和換股價格的確定是一個復雜的過程，證券市場上股票流通與非流通的人為分割使股票的市場定價產生障礙。如果換股并購發生在兩個上市公司之間，由于換股對象往往是非流通股票，無法確定其真實的市場價值，而如果僅僅以兩種股票的每股凈資產價值作為換股作價依據，則會使兩個公司的流通股票價格產生扭曲，使流通股票價格較高的流通股票股東受到損失?？梢哉f，中國不規范的證券市場從根本上阻礙了上市公司之間的換股并購，如果不能解決股票的流通性問題，就不會有真正的換股并購發生。

為了推進上市公司的戰略性并購，真正使上市公司通過并購達到發揮協同效應、改變不合格的管理者等目的，從而提高資源配置效率，迫切要求在并購的支付方式和融資手段上向國際上通行的模式靠攏，在證券市場制度上解決并購融資瓶頸問題，放松對并購融資的管制。而為了充分利用換股并購實現優化資源配置的作用，迫切需要解決我國上市公司股權結構中的股權分割問題，盡快實現股票的全部流通。

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