前言：想要寫出一篇令人眼前一亮的文章嗎？我們特意為您整理了5篇公司分立的稅務籌劃范文，相信會為您的寫作帶來幫助，發現更多的寫作思路和靈感。

公司分立的稅務籌劃范文第1篇

[論文摘要]企業資產重組是當前企業改革的重點，也是構建現代企業制度的重要途徑。本文從稅務處理規定出發，分析了企業合并、分設、清算的籌劃策略。

企業資產重組是當前企業改革的重點，也是構建現代企業制度的重要途徑。資產重組的方式很多，有合并、兼并、分立、股權重組、資產轉讓等形式。國家為適應企業資產重組的需要，推進企業改革，加強對資產重組企業的稅收管理，先后出臺了相關稅收政策，為我們進行企業資產重組的納稅籌劃提供了較大的運作空間。

一、企業合并的納稅籌劃

（一）企業合并的稅務處理規定

通常情況下，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅；合并企業接受被合并企業的有關資產，計稅時可按經評估確認的價值確定成本。合并企業和被合并企業為實現合并而向股東回購本公司股份，回購價格與發行價格之間差額，應作為股票轉讓所得或損失。合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產，不高于所支付的股權票面價值20％的，當事人各方可選擇按以下規定進行所得稅稅收處理：

被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅；被合并企業合并以前的全部企業所得稅事項由合并企業承擔，以前年度的虧損，如未超過法定彌補期限，可由合并企業與被合并企業資產相關所得彌補；合并企業接受被合并企業全部資產的計稅成本，須以被合并企業原賬面凈值為基礎確定。

被合并企業的股東以其持有的原被合并企業的股權交換合并企業的股權，不視為出售舊股、購買新股處理。被合并企業的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎確定。

（二）企業合并中納稅籌劃的策略

從上述規定可看出，在合并中由于產權交換支付方式不同，其轉讓所得、資產計價、虧損彌補等涉及所得稅事項可選擇不同的稅務處理方法。而對涉及所得稅事項的稅務處理方法不同，必然對合并或被合并企業的所得稅負擔產生不同的影響，這就要求進行企業合并稅收籌劃時必須考慮如下幾個方面：

1．資產轉讓損益確認與否對所得稅負的影響。在企業合并中，被合并企業是否確認財產轉讓收益取決于產權交換支付方式。在合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，非股權支付額不高于20％的，被合并企業可以不確認全部資產的轉讓所得或損失，只有待股權轉讓后才計算損益，作為資本利得所得稅。如合并企業支付給被合并企業或其股東的非股權支付額高于20％的，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產轉讓所得，依法繳納財產轉讓所得稅。由于上述兩種情況，其轉讓收益的確認時間、計稅依據不同，對被合并企業的所得稅負影響也不同。例：A企業購買B企業，出價1000萬元，B企業賬面凈資產為850萬元。如A企業全部用股票支付，則B企業的股東在合并時不需繳納所得稅。如A企業用股權支付70％、用現金支付30％，則被合并企業在合并時應按資產轉讓所得1000－850＝150萬元，繳納150×33％＝49．5萬元的企業所得稅。即使在第一種情況中，B企業的股東將其股權轉讓時，應繳納資本利得所得稅，但那相當于B企業的股東取得了一筆無息貸款。

2．資產計價稅務處理對所得稅負的影響。在非股權支付額不高于20％的情況下，合并企業接受被合并企業的全部資產的計稅成本，可按被合并企業原賬面凈值為基礎確定；而如果非股權支付額高于20％的，合并企業接受被合并企業的資產，可按經評估確認的價值確定計稅成本。由于兩種不同情況下，合并企業接受的被合并企業的資產計入成本費用價值基礎不同，必然導致稅前扣除的金額不同，從而使合并后合并企業的所得稅負不同。如在上述例子中，A企業接受B企業的資產中有生產線一條，原賬面原值300萬元，已提折舊210萬元，預計折舊年度10年，已折舊7年（不考慮凈殘值），該生產線在合并時評估作價150萬元。則：在第一種情況下，年折舊額＝(300－210)÷(10－7)＝30萬元；第二種情況下，其年折舊額＝150÷(10－7)＝50萬元。折舊額越大，應稅所得越少，企業就可少納所得稅。

3．虧損彌補的處理對所得稅負的影響。在非股權支付額不高于20％的情況下，被合并企業以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限的，可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補；而高于20％的，被合并企業以前年度的虧損，不得結轉到合并企業彌補。如：A企業1999年初合并B企業，B企業當時有200萬元虧損未得到彌補，其稅前彌補期限尚有1年。被合并的B企業凈資產的公允價值為100萬元，合并后合并企業全部凈資產的公允價值為500萬元，合并后合并企業1999年的彌補虧損前應稅所得300萬元。則兩種不同支付方式的應納所得稅額計算結果不同。第一種支付方式，合并企業1999年共應繳納所得稅款33萬元，比第二種支付方式應繳所得稅99萬元少了66萬元。

二、企業分立的納稅籌劃

（一）企業分立的稅務處理規定

通常情況下，被分立企業應視為按公允價值轉讓其被分離出去的部分或全部資產，計算被分立資產的財產轉讓所得，依法繳納所得稅；分立企業接受被分立企業的資產，在計稅時可按經評估確認的價值確定成本。如是存續分立，被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可由存續企業繼續彌補。如是新設分立，被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額不得結轉到分立企業彌補。分立企業支付給被分立企業或其股東的交換價款中，除分立企業股權以外的非股權支付額，不高于20％的，經稅務機關審核確認，企業分立當事各方也可選擇下列規定進行分立業務的所得稅處理：

被分立企業可不確認分離資產的轉讓所得或損失，不計算所得稅；分立企業接受被分立企業的全部資產和負債的成本，須以被分立企業的賬面凈值為基礎結轉確定；被分立企業已分離資產相對應的納稅事項由接受資產的分立企業承繼，被分立企業的未超過法定彌補期限的虧損額由接受分離資產的分立企業承繼。

（二）企業分立中納稅籌劃的策略

在企業分立中由于產權交換所采用的支付方式不同，其資產轉讓損益、虧損彌補等涉及所得稅的事項也可選擇不同的稅務處理方法。而選擇處理方法不同，會對分立或被分立企業的所得稅負產生不同影響，這就要求進行企業分立的稅收籌劃時必須考慮如下幾個方面：

1．從是否確認資產轉讓損益來看，當被分立企業分離給分立企業的資產轉讓價格高于賬面凈值時，應選擇分立企業支付給被分立企業的非股權支付額不高于20％的支付方式；當被分立企業分離給分立企業的資產轉讓價格低于賬面凈值時，則應選擇分立企業支付給被分立企業的非股權支付額高于20％的支付方式，從而降低被分立企業的所得稅負。

2．從資產計價的稅收處理來看，當被分立企業分離給分立企業資產的評估價值低于賬面凈值時，應選擇非股權支付額不高于20％的支付方式，從而降低分立企業的所得稅負；當被分立企業分離給分立企業資產的評估價值高于賬面凈值時，要選擇哪一種支付方式，則必須考慮其他方面的因素，因為不管采用哪種支付方式，分立企業都可按其所接受的資產的評估價值確定結轉計稅成本。

3．從虧損彌補的處理來看，如果被分立企業尚有未超過法定彌補期限的虧損額時，應選擇非股權支付額不高于20％的支付方式。因為選擇這種支付方式，降低分立企業的所得稅負。而是否選擇非股權支付額高于20％的支付方式，則還必須看企業采用的是存繼分立還是新設分立。

從上述分析可以看出，不管是企業合并或是分立的稅收籌劃，都必須充分考量資產轉讓損益、資產計價和虧損彌補的稅務處理方法對所得稅負的影響。為便于說明問題，我們分別從各個方面剖析其對稅負的影響。在現實中，應把三方面對企業稅負的影響綜合起來進行比較，方能達到稅收籌劃的最佳目的。

三、企業清算的納稅籌劃

（一）企業清算的稅務處理規定

企業清算是指企業由于經濟或契約等原因，不能或不再繼續經營時，按照國家有關法律法規及企業具有法律效力的章程協議等文件精神，依照法定的程序，對企業的資產、債權、債務等進行清理與結算，并對企業剩余財產進行分配，解除企業法人資格的一系列行為。隨著市場經濟的發展、現代企業制度的建立和我國有關法律法規的不斷完善，企業清算的現象將越來越多。 根據我國《企業所得稅暫行條例》和《外商投資企業和外國企業所得稅法》及其實施細則規定，企業清算時，應以清算期間作為一個納稅年度，清算所得應依法繳納所得稅。企業的清算所得可按下列公式計算：全部清算財產變現損益＝存貨變現損益＋非存貨財產變現損益＋清算財產盤盈，凈資產或剩余財產＝全部清算財產變現損益－應付未付職工工資、勞動保險費等－清算費用－企業拖欠的各項稅金－尚未償付的各項債務－收取債權損失＋償還負債的收入(因債權人原因確實無法歸還的債務)，應繳清算所得稅＝清算所得×適用稅率。

企業應繳納的清算所得稅，應于企業辦理注銷登記之前，向主管稅務機關申報繳納。

（二）企業清算中納稅籌劃的策略

企業所得稅法對清算所得計算規定的差異，為我們進行企業清算的稅收籌劃提供了可能。

公司分立的稅務籌劃范文第2篇

一、企業重組的概念及類型

2009年財政部、國家稅務局出臺的《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號文）明確規定了“企業重組”概念，劃分了企業重組的六種類型。

所謂企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等六種主要類型。

企業重組過程中，主要涉及的稅種有：屬于流轉稅的增值稅、營業稅，屬于所得稅的企業所得稅，屬于財產稅的契稅。

二、增值稅、營業稅

企業重組中存貨、機器設備等貨物資產的流轉涉及增值稅，不動產、無形資產對外投資以及產權轉讓涉及營業稅。

（一）增值稅

國家稅務總局《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）規定：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

該公告同時規定，國稅函[2002]420號、國稅函[2009]585號同時廢止。

（二）營業稅

1.國家稅務總局《關于納稅資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）規定：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。該公告同時規定，國稅函[2002]165號文同時廢止。

2.國家稅務總局《關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）規定：以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。對股權轉讓不征收營業稅。

三、企業所得稅

從稅收籌劃的角度看，重組業務的企業所得稅稅務處理分為一般稅務處理和特殊稅務處理，了解各種稅務處理應具備的條件及由此帶來的稅收利益差異是重組業務稅收籌劃的基本前提。

（一）一般稅務處理

除符合財稅[2009]59號文規定適用特殊性稅務處理規定的企業重組外，絕大數企業重組都要按一般規定進行稅務處理，一般稅務處理即應稅重組。

（二）特殊稅務處理

財稅[2009]59號第五條明確規定了符合條件的各重組業務的特殊稅務處理辦法，例如，符合條件的企業債務重組，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：

1.企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅稅所得額50%以上的，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。

2.發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。

（三）享受特殊稅務處理的條件和程序

稅務機關對企業重組中的特殊性稅務處理管理嚴格，享受條件相當苛刻。

1.企業要享受特殊重組帶來的稅收遞延或免稅優惠，必須符合59號文規定的5個條件：（1）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（2）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。（3）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。（4）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。（5）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

2.報送稅務機關要求的相關資料。企業重組業務中符合特殊稅務處理條件，重組各方需要按照國家稅務總局關于《企業重組業務企業所得稅管理辦法》的公告（國家稅務總局公告2010年第4號）中關于特殊性稅務處理管理要求進行備案，如需要稅務機關確認，可以提出申請報稅務機關給予確認。企業未按規定書面備案的，一律不得按特殊重組業務進行稅務處理。

四、契稅

在企業重組中，如辦理土地、房產過戶、承受土地、房屋權屬，應當繳納契稅。契稅以成交價為計稅依據，稅率為3-5%，是企業重組中稅收成本較重的一個稅種。

財政部、國家稅務總局《關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2008]175號）、《關于企業改制重組契稅政策若干執行問題的通知》（國稅發[2009]89號）規定了有關契稅優惠政策：

1.企業公司制改造、企業股權轉讓、企業合并、企業分立及企業出售等情況進行了明確，涉及的契稅予以免稅。

2.企業重組過程中，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的無償劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司，土地、房屋權屬的無償劃轉，不征收契稅。

3.企業出售。被出售企業法人予以注銷，并且買受人按照《勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工，其中與原企業30%以上職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業的土地、房屋權屬，減半征收契稅；與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。

公司分立的稅務籌劃范文第3篇

目前，外商投資企業已越來越多，其發展變化也越來越深化。出現了為自身的發展、壯大而進行合并、分立、對外投資等資產重組業務。國家有關部門為適應要求，陸續出臺了一些規定。但在涉稅方面，如何正確地適用稅收政策，或協助企業進行稅收籌劃，將是此類企業最迫切的一個課題。

例如對企業對外投資如何入帳這一具體問題，操作起來就頭緒紛繁。《企業財務通則》第二十四條規定：“企業以實物、無形資產方式對外投資的，其資產重估確認價值與帳面凈值的差額，計入資本公積金。”在陸續的一些具體準則中有：“企業會計準則-投資”：規定：“……以放棄非現金資產（不含股權，下同）所取得的長期股權投資……所取得的股權投資的公允價值……超過所放棄的非現金資產的帳面價值的差額，作為資本公積的準備項目……并規定，本（具體）準則自 1999年1月1日起施行。”

而稅務部門于1994年針對“……在我國境內設立專門從事投資業務的外商投資企業……”以財政部、國家稅務總局的名義印發了（94）財稅字083號文。規定：其投資資產經投資合同認定的價值與原帳面凈值之間的差額，應視為財產轉讓收益，計入當期企業應納稅所得額。“

1997年，國家稅務局印發了國稅發[1997]71號文件《關于外商投資企業合并，分立，股權重組，資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行規定》并宣布：“有關稅務機關就以前年度事項做出的稅務處理與本規定有不同的，應自1997年度起按本規定進行調整”。其中關于“分立的稅務處理……凡分立后的企業在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產帳面價值并據此計提折舊或攤銷的，應在計算申報年度應納稅所得額時，按照本規定第1條有關企業合并的‘資產計價的處理’款中規定的方法予以調整。”（調整方法有兩種，1.按實逐年調整。對因改變資產價值，每一納稅年度通過折舊，攤銷等方式實際多計或少計當期成本，費用的數額，在年度納稅申報的成本費用項目中予以調整，相應調整或調減當期應納稅所得額。2.綜合調整……平均分十年……相應調增或調減每一納稅年度的應納稅所得額。以上方法的選用，由企業申請，報主管稅務機關批準。）

應當說71號文件的適用對象和范圍還是較為清晰的。可惜它對投資的母體企業如何作業沒有交代。

1998年，就在關于投資的具體準則出臺，并要求1999年1月1日起執行不久，財政部又印發了財會字[1998]66號文，考慮到稅務要求，修改為：“以放棄非現金資產而取得的長期股權投資，投資成本與放棄的非現金資產帳面價值的差額，首先應當扣除按規定未來應交的所得稅，記人‘遞延稅款’科目的貸方。其余部分記入‘資產公積-股權投資準備’科目。企業處置該項時”如清理。轉讓、出售等，再作實質性處置。也就是說，這時收入已實現，將應納稅款解繳入庫。這里回頭再補充一條，1992年，至今仍在執行，并無新制度取代的，是“為了加強外商投資企業的會計工作，維護外商投資企業及其投資人等有關方面的合法權益，根據國家有關外商投資企業的法律、法規、制定”的《中華人民共和國外商投資企業會計制度》規定：“……向其他單位投資，應當按照實際繳付的金額或者投資合同、協議等約定的實物或者無形資產作價入帳……用于投資的實物或者無形資產的作價與帳面價值之間的差額，應當作為遞延投資損益，在投資期內逐年平均轉入營業外支出或者營業外收入。”

至此，目前關于這方面的法規大約都在這里了。從文字上研讀，似乎都應有效，都可執行。細分起來，一是財政系統的，如財務通則、會計準則、投資之會計準則等；二是稅字號規定。從對投資或出資方的非現金出資物的評估增值部分的處理要求上分析，一是規定作“資本公積金”，如財務通則。投資之會計準則等；二是規定作“投資收益”，立即完稅，如83號文件；三是規定將未來應繳納的所得稅記列“遞延稅款”，其余部分記列“資本公積-股權投資準備”科目。企業處置該項投資變現時，如清理、轉讓、出售等，再作實質性處置，將應納稅款解繳入庫，如66號文；第四就是外資企業會制度所規定的通過“遞延投資損益”，按照投資期限，平均攤入每年記稅所得額。

企業如何執行呢？按照我國目前慣例，或謂稅務部門習慣，稅務部門只執行稅法和稅務系統文件。也就是說，財政部文件，參考而已。按純稅務文件操作，仍有下述問題：1994年，稅務局有閣3號文件，1997年又印發了71號文件。照理1997年文件最有時效，而且是專項針對外資企業進行合并、分立、重組的稅務處理。只是該文件對新立企業的稅務處理作了詳細的布置，而對分立的母體公司出資資產評估增值部分未做明確規定。要是按照推論，參照財務通則或66號文件規定的方法處理，似乎不被稅務部門所接受。只好新立公司執行71號文件，母體公司執行83號文件。這就產生了很不公平甚至違反常理的理論和結果：新公司不準按評估增值后的資產價值進行折舊和攤提費用在稅前扣除，而投資的母體公司卻必須將出資資產的增值額作為投資收益立即完稅！這很不公平。71號文件規定不準新公司按評估增值后的資產折舊或攤提費用，在稅前扣除，是怕侵犯國家的稅源。而已按83號文件完過稅的增值資產應取得了全額折舊的“資格”。如此則 71號文件的這項規定不該執行。雖然1997年印發71號文件時宣布：“本規定自1997年度起施行。有關稅務機關就以前年度事項做出的稅務處理與本規定有不同的，應自1997年度起按本規定進行調整。”但是，它卻不如83號文件有“剛性”。此時企業非常需要對稅法和法律進行深層次研究的專家，進行稅收籌劃服務。

公司分立的稅務籌劃范文第4篇

1、所得稅會計探討

2、論納稅籌劃與財務管理的關系

4、.個人所得稅的納稅籌劃

5、納稅人權利及其保障初探

6、現行增值稅會計核算存在的問題及改革探討

7、消費稅會計存在的問題及改進

8、商品包裝物租金,押金涉稅會計處理探討

9、稅務籌劃在會計核算中的運用

10、債務重組涉稅會計處理

11、論對外投資涉稅會計處理

12、論企業合并與分立涉稅會計處理

13、現階段我國稅收優惠政策利弊分析

15、論稅收政策對上市公司會計信息質量的影響

17、論信息不對稱與稅收征管

18、論經濟可持續發展的稅收政策

19、論企業費用支出中稅務因素的財務策劃

公司分立的稅務籌劃范文第5篇

關鍵詞：多元企業；重組整合；財務；涉稅

中圖分類號：F270 文獻標志碼：A 文章編號：1673－291X（2007）12－0045－02

鐵路作為大型的國有企業已進行了一次非經營性資產即企業辦社會部分資產的剝離，隨著鐵路又好又快發展全面實施和深入的推進，優化鐵路運輸主業生產布局和調整鐵路多經企業的布局和結構將會面臨鐵路多經企業非主營資產的重組整合。鐵路多經企業非主營資產的重組整合不僅主業和多經企業資產、人員關系密切，而且兩者相輔相成，互為推動，優化運輸主業生產布局將會推動多經企業經營布局和結構的調整；多經企業的發展壯大，為主業分流人員的安置可提供“儲水池”作用，也必將促進優化鐵路運輸主業生產布局開展。鐵路多經企業重組整合、做大做強是鐵路又好又快發展的要求，也是鐵路主業、多經企業建立現代企業制度，促進鐵路發展的需要。

一、對鐵路多元企業重組整合的目標

在國家產業政策的指導下，考慮重組整合資產的優勢互補，實施重組整合，解決多元企業“小、散、弱”，過分依賴運輸主業，主導產業不突出，難以在激烈的市場競爭中得以生存發展的問題。

1．利用資產價值進行資產重組整合。挖掘出資產對企業的最大價值，盤活存量資產，找到這些資產的組合優勢，進行資產的整合，使其整體資源優勢得到新的提升，產生更好的經濟效益。

2．圍繞主導產業實施產業整合。依據鐵路運輸優勢和區域經營特點確定主導產業方向，圍繞主導產業，通過實物資產的流動和重新配置，促進企業從簡單經營向規模經營轉變，實現規模經營的創造和管理資源的充分利用，在產業內部進行效率和優勢資源的再配置，從產業結構和經營結構兩個層面打造生產經營體系，構建規模經營企業，促進產業結構的升級換代，提高企業管理水平的提高，促進企業建立現代企業制度。

二、鐵路多經企業重組整合形式

1．合并（整合）形式：合并是指兩個或兩個以上的企業，依據法律規定或合同約定，合并為一個企業的法律行為。合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。吸收合并是指兩個或兩個以上的企業合并時，其中一個企業吸收了其他企業而存續，被吸收的企業解散。新設合并是指兩個以上的企業將其資產和債務轉讓給一個新成立的企業，合并各方解散。新設合并的基本法規機制和吸收合并的相同。企業的合并一般不須經清算程序。合并或兼并的各方的債權、債務由合并、兼并后的企業承繼。我們鐵路多經企業采用這種形式能夠解決企業“小、散、弱”的狀況，實現大型集團化公司管理模式。

2．分立形式：分立是指一個企業依照有關法律、法規的規定，分立為兩個或兩個以上的法律行為，分立可以采取存續分立和新設分立兩種形式。存續分立（亦稱“派生分立”）是指原企業存續，而其一部分分出設立為一個或數個新的企業。新設分立（亦稱“解散分立”）是指原企業解散，分立出的各方分別設立為新的企業。企業的分立一般不須經清算程序。分立前企業的債權和債務，按法律規定的程序和分立協議的約定，有分立后的企業承續。鐵路多經企業采用這種形式，可按行業性質分離后，重新整合，形成大型專業型企業，增強行業競爭力。

三、重組整合過程中會計、稅務處理

1．財務處理。鐵路多經企業在重組整合過程中必須遵照財政部《企業國有資本與財務管理辦法》和《關于企業國有資產辦理無償劃轉手續的規定》等國家有關重組的財務稅收政策規定執行。對重組整合企業進行全面的資產清查和審計，對各類資產進行全面清查登記，對各類資產以及債權債務進行全面核對查實，編制重組日的資產負債表及財產清冊。對被重組企業的潛虧、虧損掛賬、產成品清查損失，清理出的各項資產盤盈、盤虧、毀損、報廢等，按照財務會計制度和企業所得稅管理規定，能在合并企業以后年度實現用稅前利潤彌補的可結轉在未分利潤中，否則沖減盈余公積、資本公積金，不足部分沖銷資本金。

2．流轉稅處理。在鐵路多經企業的重組整合中按照稅法規定不動產轉移不應征收營業稅，也不征收土地增值稅；土地房屋權屬無償劃轉，不征契稅。

一般納稅人之間進行的重組，增值稅的進項稅的留抵稅金按同一企業對待；納稅資格發生變化的，應按“稅隨貨轉”的原則，應按重組企業庫存貨物的去向、區別不同情況進行處理。

3．所得稅處理。在鐵路多經企業的重組整合中不應確認資產的轉讓所得和損失，不計算繳納所得稅。被重組整合企業合并以前的全部企業所得稅納稅事項由重組整合企業承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補年限，可由重組整合企業繼續按規定用以后年度實現的與被重組整合企業資產相關的所得彌補。重組整合企業接受被重組整合企業全部資產的計稅成本，須以被重組整合企業原賬面凈值為基礎確定。

對企業重組整合、分立重組的企業在會計損益核算中，按評估價格調整了有關資產賬面價值并計提折舊并已作賬務處理，必須在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。在鐵路多經企業的重組整合中如果進行資產的評估，只能增加會計核算工作量，因此我們認為不再進行評估處理。

原重組整合企業享受定期減免稅優惠，且已享受期滿的，重組整合后的企業不在享受優惠。重組整合前各企業應享受定期減免稅優惠的，未享受期滿的，且剩余期限一致的，經主管稅務機關審批，重組整合后的企業可繼續享受優惠至期滿。重組整合前各企業應享受定期減免稅優惠，未享受期滿的，且剩余期限不一致的，應分別計算相應的應納稅所得額，分別按稅收法規規定繼續享受優惠至期滿。

四、多元企業重組整合過程中要重視的幾個財務問題

1．主業與多經企業之間、重組企業之間的長期關聯債務處理。這類債權主要是鐵路多經企業在長期經營中主輔業不清等歷史原因造成的，在重組整合過程中通過資產清查搞清原因的基礎上，可以通過轉化為投資等形式處置，否則即使企業核銷處理也較難實施稅前的抵扣處理。

2．不良資產的處理。部分多經企業賬面上掛存著歷年形成的不實資產，這部分資產雖然賬面上表現為資產，但實際上已經“名存實亡”。在重組整合過程中不能以利潤扎平形式銷賬，要按國家處理不良資產的規定處理，否則在一定程度上是國有資產的一種變相流失。

3．固定資產、存貨的審核問題。多經企業在多年的經營中逐步積累了數額較大的固定資產，從目前的使用情況看，在生產經營中使用的，有的已不再使用，有的正在改擴建中，有的已計提足折舊但仍在使用，有的現已抵押給債權部門，在重組整合過程中要做好盤點工作，弄清固定資產的真實狀況，按類別情況分別進行賬務處理。存貨尤其在商品流通企業是主要的企業流動資產，庫存量大且存在庫存、在途、賒銷、代銷等多種存在形式，在資產清查中要以盤點日為基準日的企業明細賬和存貨臺賬為依據，進行盤點，確定盈虧數量，對質量也要進行必要的鑒定，確定存貨的真實情況，進行相應賬務處理。

4．應收款項和或有事項的處理。對應收款項要逐筆審核，不能流于形式，對屬于呆壞賬的要按財會原則處理，并要重新調整壞賬準備的計提方式和范圍。或有事項在重組企業的賬面雖然沒有顯示，但將有重組后企業承擔的資產流出的法律責任，在重組中要通過各種方式著重落實或有事項，避免發生重組后給企業帶來損失。

5．其他長期資產的處理。對設備、房產等固定資產的維修費、租賃費等費用要進行審查核實，對應攤未攤的費用可直接核銷所有者權益；對以裝修等名義添加的設備應增加相應的資產；對預提費用要按照配比原則進行調整。

以上各種損失要按稅法要求辦理相應的損失資料，在重組前企業進行相應的賬務處理，爭取在合并企業的注銷時得到相應的稅務證明，實現合并后的稅前抵扣。

五、重組整合中對企業設立的稅務籌劃