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公司股權激勵的好處范文第1篇

【關鍵詞】股權激勵 選擇動因 影響因素 經濟后果

一、引言

股權激勵是一種以公司股票為標的，對董事、高級管理人員、核心員工及其他人員進行長期激勵的方式。

美國在20世紀50年代就開始對高管進行股權激勵， 2006年以來，中國有越來越多的上市公司實施股權激勵計劃，國內也有越來越多的學者圍繞股權激勵在中國上市公司中的運用開展研究。本文將結合國外對股權激勵的研究，對我國近幾年關于股權激勵的研究進行梳理與回顧。

二、股權激勵的選擇動因

一些學者針對公司是否選擇股權激勵做出研究，試圖找出影響公司選擇的可能因素。呂長江等（2011）認為公司是否選擇股權激勵，從制度背景層面，處于市場化程度高地區的公司、處于非管制行業的公司更有動機選擇股權激勵；從公司性質層面，民營企業比國有企業更有動機選擇股權激勵；從股權結構層面，股權結構越分散的公司更有動機選擇股權激勵；從公司治理層面總體而言，治理不完善的公司更有動機選擇股權激勵。Chourou et al.（2008）對高管持股對股權激勵產生的影響進行研究，也發現股權集中度高的公司，公司股東對管理者的監督較強，會降低對管理者股權激勵選擇的必要性。

管理者的個人特征也會對公司是否選擇股權激勵產生影響。高管的年齡越大，公司越有動機對其進行股權激勵（Lewellen et al，1987），因為高管年齡越大、越臨近退休的管理者越容易出現短視行為，減少對公司長期發展有利的研發支出和投資（Smith and Watts，1982）。

上市公司選擇股權激勵主要是出于以下考慮：首先，通過股權激勵計劃減小委托問題，使激勵對象提高公司的經營業績；其次，通過股權激勵計劃在一定程度上彌補對管理者監督的缺乏，規范管理者的行為；最后，也不排除管理者處于自身利益的考慮利用股權激勵謀求尋租機會。

三、股權激勵有效實施的影響因素

選擇股權激勵的上市公司最單純的目的無疑是解決股東與管理者間的問題、提高公司業績。股權激勵在實施環節中會受到多個因素影響其實施的有效性，很多學者對此做出研究。

大股東的控制權會對股權激勵的實施產生影響。我國上市公司的股權結構相對集中，不僅有股東與管理者的沖突還有中小股東與大股東間的沖突（李豫湘和屈歡，2014）。周仁俊和高開娟（2012）認為國有控股上市公司的大股東對管理層有著明顯的監督作用，控制權越高，股權激勵效果越好；而民營控股上市公司的大股東控制權卻與股權激勵存在著明顯的沖突，控制權越高，股權激勵效果越差。此外，大股東持股比例較高時會通過對企業經營活動的干預以及利用其投票權滿足其自利的目的，這都與股權激勵的目標相沖突，從而降低股權激勵的效果（Hart，1995）。

管理層的權力大小不僅會在股權激勵計劃制定環節有較大影響，在實施環節也會有一定影響。陳駿（2010）發現，董事長與總經理的兩職合一會使得管理層擁有過高的權利，在非國有控股公司中，管理層權利越大，出現股權激勵過度的程度越大，而在國有控股公司中，卻呈現相反的狀態，管理層權利越大，出現股權激勵不足的程度越大。

股權激勵首先是為減少股東與管理者間的問題，激勵管理者按照股東的意愿經營公司，但這也使得管理者與股東陷入了這個激勵計劃的博弈之中。

四、股權激勵實施后的經濟后果

上市公司選擇股權激勵的最終目的是為提高公司業績，減少管理者短期行為，股權激勵實施后是否能達到這樣的效果，有很多學者對此展開研究。

股權激勵會通過協同效應提高公司業績（Kato et al，2005），業績期權的使用也能使管理者與股東之間聯系更為緊密（Kuan and Qin，2009）。林大龐和蘇冬蔚（2011）使用總資產報酬率衡量公司平均業績，研究發現實施股權激勵的上市公司較未實施股權激勵的上市公司，有著較高的而平均業績。呂長江和鞏娜（2009）通過對伊利股份股權激勵計劃的具體分析，發現對于股權激勵費用的不同會計處理方式也會對公司業績產生不同的影響。

Hanlon et al（2003）認為股權激勵計劃的實施有利于減少管理者的短視行為，減少管理者的盈余管理從而提高公司的長期價值。但很多學者的研究卻得出了相反的結論。Cheng and Warfield（2005）發現當公司當年利潤過高超出市場預期時，股權激勵程度越大的管理者越有可能進行向下的盈余管理，以防止未來公司盈余大幅下跌影響其從股權激勵中的收益。在我國證券市場上，投資者較公司的現金流更看重應計利潤，因此管理者通過盈余管理影響股票價格，從而從股權激勵中獲得更多好處（馬會起等，2010）。蘇冬蔚和林大龐（2010）發現提出股權激勵計劃的上市公司較提出激勵計劃前，盈余管理行為顯著增加。

羅富碧等（2008）還發現股權激勵與管理者的投資決策會互相影響，投資通過對公司績效的影響會影響管理者的股權激勵收益，股權激勵作為長期激勵機制也會影響管理者對投資的選擇，其中實行股票增值權的公司的投資量較其他公司更大。

由于我國經濟環境的特殊性，我國上市公司的股權激勵較國外也有一些特有之處，因此，很多學者也在對我國上市公司股權激勵進行現狀研究的同時，為我國上市公司股權激勵的發展提出了一些啟示：

1.注重股權激勵模式的創新。股權激勵計劃中應融入積極的信號，肯定管理層的業績以及公司未來發展的前景，延續股權激勵對公司治理的影響。

2.公司內部治理環境的優化調整。適當弱化經理人的管理權力及大股東的控制力，減少管理層在股權激勵計劃制定時的自利行為及大股東對股權激勵實施效果的不利影響。

3.增加股權激勵的信息披露。除對管理層股份支付的會計信息進行披露以外，還應增加上市公司以后預計股權激勵的每年攤銷的費用額、 股權激勵費用對于公司財務狀況與經營成果的影響等信息的披露。

參考文獻：

[1]呂長江，嚴明珠，鄭慧蓮，許靜靜.為什么上市公司選擇股權激勵計劃[J].會計研究，2011.

公司股權激勵的好處范文第2篇

【關鍵詞】股權激勵 行權條件 業績指標

上市公司在制定股權激勵計劃時，行權條件的設置是必不可少的，并且是十分關鍵的環節之一。是否達到行權條件，是激勵對象能否行權的關鍵，它決定著股權激勵計劃能否達到預期的激勵效果，也直接影響著激勵對象為企業價值最大化所能激發出潛力的大小。因此，行權條件對于有效實施股權激勵計劃來說是至關重要的。林大龐、蘇冬蔚（2011）通過實證研究得出，實施股權激勵計劃與公司業績呈正相關關系。因此，為了提高公司業績、強化股權激勵效果，上市公司在制定股權激勵計劃時應恰當、合理的制定股權激勵的行權條件。

一、上市公司行權條件設計現狀

股權激勵行權條件一般表現在行權指標設計上，目前上市公司的行權條件一般有以下三個特征：

（一）行權條件多為非市場業績指標

市場業績指標是指以股價相關因素作為核心指標設計行權條件，非市場業績指標是指以非市場條件來設計行權條件，例如股權激勵計劃要求激勵對象在特定時期內達到預定的業績目標，上市公司一般會設計一些凈利潤、凈資產收益率等指標。目前我國上市公司沒有采用市場業績指標，這可能與我國資本市場有效性水平較低有關。

（二）行權業績指標多采用會計利潤指標

目前，上市公司股權激勵計劃的行權條件業績指標集中在盈利能力指標上，一般以凈利潤和凈資產收益率為主。大部分企業采用增長率、復合增長率等定基增長率指標，并且要求增長率計算基數采用“扣除非經常性損益前后孰低值”計算。

（三）業績指標標準多采用歷史標準法

多數上市公司設置的業績指標標準采用以歷史水平為基準，根據現狀及發展情況進行調整，采用行業標準或標桿瞄準法的公司極少。在定基增長率的選擇中，多數上市公司選擇平均增長率，例如上市公司選擇平均凈利潤增長率作為行權條件，而選擇復合增長率的公司極少。上市公司設置的業績標準中，多數公司x擇相對指標體系，即以增長率的形式來設計行權條件，少數公司選擇絕對數作為行權條件。對于相對數指標與絕對數指標，不能偏信其一，上市公司應將兩類指標結合起來綜合設計行權條件，才能夠全面把握企業的真實獲利水平。

二、行權條件中存在的問題

（一）業績條件設置的門檻較低，激勵對象無需付出多大努力就能完成業績條件，這會使得股權激勵計劃淪為管理層的福利，難以對高管起到強烈而有效的激勵作用

一個適當的行權業績條件，應該是激勵對象通過不斷努力才能達成的條件。如果行權業績條件設置太低，預期激勵對象必定能夠輕松達到，那么這樣的業績條件將使股權激勵計劃缺乏激勵作用，使股權激勵計劃呈現福利化傾向，脫離了上市公司制定股權激勵計劃的初心。

（二）行權條件業績指標僅僅關注盈利能力，指標單一、片面，對現金流量水平、資產保值增值等指標關注不夠

上市公司一般將凈利潤、凈資產收益率作為行權業績指標，有些公司甚至將凈利潤作為唯一的業績指標，其他財務與非財務指標嚴重缺乏。單純以盈利指標作為行權業績條件，容易誘導高管過分追求公司業績，那么他們就會在企業的成長性、償債能力和營運能力等方面做出犧牲，特別是那些需要投入大量資金的研發活動，雖然從長期來看，會影響企業的可持續增長，但研發活動會在短期內會占用可用于日常經營的現金并影響企業利潤，高管很可能會為了達到行權業績條件選擇放棄研發活動，將現金用于日常經營以賺取短期利潤。

（三）僅制定企業層面的行權業績條件，缺乏與激勵對象相關的具體的業績指標，或者一些公司雖然制定了針對激勵對象的業績評價體系，但該體系不夠具體，指標設置不合理，會使股權激勵效果大打折扣

公司業績是全體員工努力工作的結果，但股權激勵計劃僅制定企業層面的行權條件，可能使得股權激勵計劃對某些員工的激勵效果不夠直接，甚至會存在部分激勵對象搭便車現象，降低了激勵效果。對于具體的激勵對象來說，缺乏與自身工作直接相關的行權業績條件，他就難以感受到自己工作的努力程度與公司業績之間的直接聯系，股權激勵計劃對具體激勵對象就缺乏直接激勵作用，因此，過于綜合的企業層面的行權條件難以直接調動激勵對象的工作積極性，大大降低了股權激勵計劃的激勵效果。

（四）行權條件的業績指標設計脫離市場，公司股價游離股權激勵計劃之外

目前上市公司的股權激勵計劃都未將股價或者資產規模作為行權業績指標，這與我國資本市場有效性仍處于較低水平有關。但行權價格脫離市場這對公司股票來說并沒有好處。首先，投資者從上市公司的股權激勵計劃的行權條件中可以看出，股價不是行權業績指標之一，反映了公司自身對股價上漲持不自信態度，這會削弱投資者的信心，不利于提振公司股價；其次，通過統計分析發現，大多數公司的股權激勵計劃中途撤銷或終止，與公司股價低于行權價格有較大關系，若將股價加入到行權業績條件中，管理層必定會做出有利于提振股價的決策，帶動股價上升并最終達到行權條件。因此，將股價排除在行權業績條件之外會影響股權激勵計劃的效果。

三、完善我國股權激勵行權條件的建議

（一）充分考慮公司的現狀和發展前景

將股權激勵行權條件與環境變化掛鉤，行權業績條件不能設置太低而使激勵計劃淪為管理層的福利，也不能設置的太高讓管理層望而卻步，可根據歷史水平、行業平均水平等因素，制定一個具有彈性的股權激勵計劃。在設置行權條件時，首先應結合公司的現狀如所處的生命周期、經濟周期，設定的行權條件增長率應不低于公司過去三年的平均增長率；其次，根據公司所處的行業競爭地位，尋找一個與自己競爭地位相同或類似的可比公司，設定行權條件增長率應比該公司的水平略高；并且，設定一個綜合指數，將環境變化因素引入到股權激勵行權條件中，在上市公司遇到某些特殊情況時，對行權條件增加一些彈性，避免行權條件過于單一和固定，使股權激勵更能適應公司的發展，也能夠在環境變化時，對行權條件做出一些調整，這樣能夠更好的發揮股權激勵計劃的激勵與約束作用。

（二）建立全面、綜合的行權條件業績指標，綜合運用營運能力、盈利能力、成長性、償債能力、現金流量指標，多維度反映上市公司的綜合能力，避免行權條件單一

上市公司可以從各個維度選取最具代表性的指標，對該指標進行考核，實現對公司表現進行一個全面評價，這樣上市公司才能均衡而全面發展。將行權條件業績指標與公司的長期發展戰略聯系起來，對公司的業績進行綜合考評，相較于僅僅使用會計利潤等盈利指標，公司其他方面的表現也同等重要，這有利于避免短期行為，實現長遠發展。

（三）將股權激勵行權條件分為企業層面業績指標與激勵對象個人層面業績指標，實現雙考核

激勵對象要實現到期行權，必須完成企業層面的業績指標，同時每個激勵對象的業績指標也必須達到，激勵對象的業績指標可以通過設計員工業績考核體系來完成。期末，通過對激勵對象本年業績進行考核，考核結果的分數作為此次激勵對象可以行權的比例，例如若激勵對象本次考核結果為80到90分之間，激勵對象可以行權比例為90%，其余10%作廢。通過雙考核制，不僅能夠通過股權激勵計劃完成公司層面的業績目標，還能通過將員工個人利益與公司利益直接聯系，直接激勵員工努力工作。激勵對象的業績考核體系需要根據激勵對象的崗位特點分別制定，不能所有員工共用一套業績考核指標。例如，對銷售部門的業務骨干，可以設置營業收入增長率、銷售毛利率等指標進行考核，對研發人員進行研發項目進度、新產品生產率等指標考核。每一個激勵對象都有一個具w的工作目標，可以防止大鍋飯現象，激勵對象實現自己的激勵目標，也有利于公司整體經營目標的實現。

（四）引入市場條件，將一定水平的股價指標作為行權條件之一

公司股東的經營目標是實現股東價值最大化，上市公司股東價值最大化可等同于企業價值最大化，也就等同于公司股價最大化，所以上市公司股東的目標等同于追求股價的最大化。將股價最大化引入行權條件中，能夠將公司股東和管理層的利益緊密聯系起來，因此將一定水平的股價指標作為考核管理層工作的標準是合理的。但目前我國資本市場有效性較低，直接用上市公司的股價作為行權條件存在一定的缺陷，建議用相對股價指標替代絕對股價，例如以行業股票指數作為參考值，將股價對比結果作為行權條件，取代單一的股價增長率指標。當上市公司考核期內的平均市值高于同期市場綜合指數時，即可算作達到了股價指標。或者當公司股價排在同行業所有公司前幾名的情況下，就視作達到了股價指標，這種方法計算簡單，可以避免股價頻繁波動而造成股權激勵行權困難。

總之，行權條件是股權激勵計劃能夠達到預期的激勵效果的重要一環，行權條件的設計是否行之有效，也是評價一項股權激勵計劃可行性的關鍵。上市公司應該根據公司的實際情況，結合自身的戰略發展方向，同時借鑒股權激勵方案實施效果良好的標桿公司的做法，合理設計本公司的行權條件，達到高效激勵員工努力工作的目的。

參考文獻

[1]林大龐，蘇冬蔚.股權激勵與公司業績――基于盈余管理視角的新研究[J].金融研究，2011（9）.

[2]謝德仁，陳運森.業績型股權激勵、行權業績條件與股東財富增長[J].金融研究，2010（12）.

[3]吳育輝，吳世農.企業高管自利行為及其影響因素研究――基于我國上市公司股權激勵草案的證據[J].管理世界，2010（5）.

[4]朱琳，劉佳慧.股權激勵機制中行權條件的確定與優化探討――以萬科為例[J].企業導報，2013（8）.

[5]盧晶.行權條件對股票期權計劃激勵效應的影響研究[D].大連：東北財經大學，2011.

[6]魏剛.高級管理層激勵與上市公司經營績效[J].經濟研究，2000（3）.

[7]呂長江，鄭慧蓮，嚴明珠，徐靜靜.上市公司股權激勵制度設計：是激勵還是福利[J].管理世界，2009（9）.

公司股權激勵的好處范文第3篇

[關鍵詞]股權激勵 盈余管理 管理層

一、股權激勵與盈余管理的理論分析

現代企業的本質特征是所有權與經營權相分離,股東委托專門的經理人對公司進行經營管理,并由此形成了委托關系。股東和經理人之間存在著信息的不對稱性和昂貴性,股東做為投資人以股東財富最大化為目標并期望經理人努力為這一目標工作,而經理人則受到自身利益的驅使,發生了“道德選擇”和“逆向風險”的行為。Jensen and Meckling指出,委托人可以通過對人進行適當的激勵,以及通過承擔用來約束人越軌活動的監督費用,以限制其利益偏差。 要限制利益偏差,就必須在委托人和人之間建立利益共同點,為此,股權激勵不失為一種降低成本提升管理效率的解決方案。股權激勵是指通過經營者獲得公司股權的形式給予經營者一定的權利,使他們能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險。一般來說,股權激勵包括股票期權、股票增值權、業績股票、員工持股計劃、MBO等。從我國的股權激勵發展歷史來看,股權激勵最早起源于企業股份制改革時出現的內部職工股,接著轉向對經營者和對核心技術人員的激勵,之后是探討對央企高管實行年薪制問題。2005年,股權分置改革的展開,股權激勵再一次受到關注,許多上市公司在股份分置方案時推出股權激勵計劃。同年中國證監會的《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》和2006年國資委和財政部聯合下發的《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》,標志著我國上市公司和國有企業股權激勵實踐的全面展開。

但是,為解決委托―關系問題的管理層股權激勵,雖然有良好的初衷,在實踐中卻誘發經營者在會計準則或制度允許的范圍內,運用會計手段或安排交易對企業對外報告的會計收益信息進行控制或調整,以達到自身利益的最大化。西方的財務理論認為, 盈余管理的動機主要有三種:資本市場動機、基于會計盈余數據的契約動機以及迎合或規避政府監管的動機。在這些動機的影響下,經營者普遍采用非經常性損益、關聯交易、利用會計政策和會計估計的變更等方法來實現利潤最大化、利潤最小化或是平滑利潤的目的。在我國特殊的資本市場背景下,大股東控制,對中小投資者保護的法律較弱等問題,都使得經營者在股權激勵下為進一步分享剩余利潤和輸送利潤有了充分的動力。如美國的安然事件,高層管理人員為取悅股東進而為自身謀利,采用違規手法,虛報營業收入和利潤,并蓄意抬高股價,從而提高手中股權的價值。這樣的例子無論國外或是國內,均有在實踐中有增加的趨勢。因此,如何發揮股權激勵的正面作用,遏制管理層不利的盈余管理行為,提高公司治理的效率和盈余質量,便成為一個重要的研究課題。

二、我國上市公司股權激勵下的盈余管理特征

1.上市公司股權激勵下的企業高管是上市公司盈余管理的主體,包括總經理、副總經理、財務總監等等。無論是會計政策或會計估計變更的合理選擇,還是其它盈余管理手段的運用,最終決定權都體現在公司的管理層。盡管他們盈余管理的動機并不完全一致,但是都涉及到了不同程度的盈余管理方法的運用,并促使了相關會計人員的參與。而且,從我國上市公司的實際情況來看,我國上市公司的治理結構很不完善,“內部人控制”現象嚴重,所以管理層基于自身的利益而進行的盈余管理,必將會對股東產生不利的影響。

2.盈余管理與會計舞弊不同,通常是使用會計手段和其他手段,在會計準則或制度允許的范圍內進行。會計的手段包括會計政策的選擇和應用、會計估計的變更、關聯交易等,從而實現對收入和費用在當期的多計或是少計,最終影響盈余。而非會計的手段則主要體現在投資決策、融資決策、股利分配政策的選擇等等。與會計手段相比,非會計手段會比較隱密,股東對管理層盈余管理的識別比較困難。

3.股權激勵給上市公司的管理層帶來激勵的同時,也導致了管理層盈余管理行為的增加。部分管理層會選擇在股權激勵方案公布之前,就開始進行盈余管理的部署,包括影響財務報告或是影響信息披露,進而影響投資者對企業未來股票價格的預期,抬高股價,最終使得股權激勵實施后的效果對自身更為有利。例如,高管在股票期權之前通過盈余管理向投資者傳遞公司利好的消息,從而抬高股價,使自己能夠在規定的時期內以較低的價格(低于市場價)購入公司的股票,并獲得股價上升的好處。

三、實證研究框架設計的探討

1.研究樣本的選取

為了反映管理層股權激勵下的盈余管理問題,本文認為可以以滬深兩市的上市公司為樣本,利用各樣本公司公開披露的2005-2009年年度報告數據作為研究的依據。為了避免在回歸分析時受到異常數值的影響,在選擇研究樣本時要做出以下篩選:

第一,為避免同一家公司既擁有A股、B股、H股,同時又在海外發行上市的問題,保證數據間具有可比性,樣本公司只考慮那些僅發行A股的企業。第二,剔除在2005年―2009年間被ST和*ST的企業。因為ST、PT公司樣本往往具有財務危機的特性,所以應當把這些虧損公司或問題公司剔除,避免影響研究結果。第三,剔除相關數據缺失的樣本和相關數據出現極端值的樣本。

2.研究變量的定義與計算

(1) 股權激勵變量

本文選取了高管的持股比例(高管的持股數/期末的總股本)這一指標做為股權激勵變量。另外,控制變量的選擇對實證分析結果具有十分重要的意義,忽略必要的控制變量,將致使檢驗結果產生重大的偏差。所以,本文設置了資產規模、負債水平、企業業績等指標作為控制變量,建立多元線性回歸方程。這些與公司特征有關的變量將對公司的管理層股權激勵和盈余管理的程度具有影響作用。第一,資產規模越大的企業,相關的政治成本會較高,受到社會和政府的關注度會越大,因而會促使管理層有更多的盈余管理行為。第二,企業的負債水平越高,受到債務契約的影響越大,較多的負債會提高管理層盈余管理的意愿。第三,管理層的報酬和晉升和企業的業績息息相關,所以基于業績的角度考慮,管理層會選擇相應的盈余管理方法對各時期的業績進行調節。

另外,研究框架中還引入了三個虛擬變量,分別是行業虛擬變量(INDi)、年度虛擬變量(YEARt)和股權分置改革虛擬變量(STR)。行業變量選擇按照中國證監會2001年4月頒布的《上市公司行業分類指引》,采用CCER數據庫行業分類資料,將上市公司分為13個行業,鑒于金融業企業的特殊性,從樣本中剔除,保留12個行業。選擇行業虛擬變量是為了反映不同行業之間盈余管理的變化。年度虛擬變量選擇的引入,是為了考察時間變化的影響。由于有5年的時間,所以本文設置了4個虛擬變量,以2005年為基年。另外,截至 2006 年底滬深兩市1423 家上市公司中,已有 1225家完成了股改程序,標志著股權分置改革的基本完成。為了衡量股改前后股權激勵的盈余管理變化,我們引入了股權分置改革虛擬變量(STR),表示是否已完成股權分置改革,公司完成股權分置改革的STR=1, 否則為0。

具體如表1-1所示:

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(2) 盈余管理變量

會計理論認為,企業的盈利包括已經實現現金流入的盈利和還沒有實現現金流入的盈利兩部分。其中,未實現現金流入的盈利是按照權責發生制確認的,稱之為應計利潤。一般說來,企業的盈余管理主要通過應計利潤來進行。而各種應計項目按照其可操縱的程度又可以分為操縱性應計項目和非操縱性應計項目。非操縱性應計部分是在尊重客觀經濟現實的前提下,對由于現金收付時點與交易事項發生時點不一致這一時差所產生的影響進行調整。操縱性應計部分則是體現了企業由于私人利益目的而對經濟交易的刻意安排和財務報告進行的刻意調整。通過對操縱性應計項目的計算和分析對比,可以判斷企業是否以及如何實施了盈余管理。根據國外大量的實證研究方法和結果,考慮到大多的西方會計學者的研究都支持了Jones 模型對盈余管理的測量,同時也借鑒了國內學者對該模型的理解和思考,本文采用擴展的Jones 模型計算可操控性應計利潤 DA 作為衡量上市公司盈余管理程度的替代變量。

TAt-1/At-1=a1(1/At-1)+ a2 [(REVt-RECt )/At-1)]+ a3(PPEt/At-1)+ a4(IAt/At-1)+ εt

其中,TAt-1為第t-1年的應計利潤總額,At-1為第t-1年的資產總額,(REVt-RECt)為第t年和第t-1的營業收入變化額減去應收賬款的變化額,PPEt為第t年的固定資產原值,IAt為第t年的無形資產和其他資產總額。殘差εt即為操縱性應計項目,代表盈余管理的程度。

3.基本模型的設定

本研究采用多元線性回歸的方法,建立以下模型:

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參考文獻:

[1]Jensen,M.C., and W. H. Meckling, 1976. Theoryof the Firm:Managerial Behavior ,Agency Costsand Ownership Structure.Journal Of financial Economics, October ,3(4) :308

公司股權激勵的好處范文第4篇

截止目前，國內已有100多家上市公司表示將推出股權激勵計劃，30多家提出了具體方案，部分公司已經進入實施階段。如萬科、蘇泊爾等?！掇k法》的推出，將使得股權激勵計劃迅速在國內上市企業鋪開，而股權激勵計劃的實施，必將有力地促進企業的業績增長。

然而，對于本土企業而言，股權激勵這一新課題的難度甚至遠超去年開始進行的股權分置改革，為此，《首席財務官》雜志在系統地研究了大量國內外股權激勵案例之后，將在本文中全面探討股權激勵模式的選擇、方案設計和實務操作中涉及的各類問題，力圖使讀者對“中國式股權激勵”的實施要點有整體的把握。

在現代公司中，所有權與控制權的分離，一方面提高了公司的經營效率，另一方面也增加了股東和經理人員之間的利益沖突。有學者（1990）分析了美國公司高層管理人員的薪酬結構，發現高級管理人員薪酬與公司價值之間存在嚴重背離：公司價值每增加1000元，高管人員的薪酬才增加3元，據此認為，激勵不足是美國公司成本高的重要原因之一，通過改變高管的薪酬結構，加強高管薪酬與公司價值之間的關聯程度，使其分享部分剩余索取權，分擔經營風險，才能夠形成對高管的有效激勵，提高公司的經營績效和公司價值。股權激勵，特別是股票期權，無疑是增進高管薪酬與業績相關性的重要方式。

股權激勵的前世今生

作為實施股權激勵最為發達的國家，美國早在1950年就對股權激勵中的限制性股票期權方式進行了立法，1981年美國國會正式引入激勵性股票期權概念，將激勵性股票期權與非法定股票期權進行嚴格區分，分別適用不同的稅收政策。上世紀90年代以來，高科技企業作為現代經濟增長的重要支柱，廣泛采用了股權激勵方式。1997年美國通訊技術、能源、醫療保健、技術、金融等行業實施股權激勵的公司，占行業內公司的比例約80%，而公用事業、交通運輸等技術含量低的行業中，實施股權激勵的公司比例則比較低，均在70%以下。而且股權激勵在高管薪酬中的比例也非常重要，以技術含量較低的公用事業公司為例，平均基本工資為46萬美元，獎金為24萬美元，股票期權則價值150萬美元，股票期權價值是工資與獎金總和的2倍以上；在通訊服務業中，高管的平均工資為56.5萬美元，獎金為93萬美元，而股票期權價值則高達1020萬美元，是工資的20倍，獎金的10倍。

麥肯錫曾調查比較了美國38家大型企業在建立包含股權激勵的薪酬機制前后的情況，發現公司業績在薪酬機制建立后獲得大幅提升，表現在投資資本回報率的三年平均增長率由2%上升至6%；資產回報率的三年平均增長率由-4%上升至2%；每股收益的三年平均增長率由9%上升至14%；每名雇員創造利潤的三年平均增長率由6%上升至10%。

限于法律、法規體系中對股權激勵沒有任何規范性條款，我國上市公司股權激勵制度的發展嚴重滯后：1，我國原公司法禁止公司回購本公司股票并庫存，阻斷了上市公司實施股權激勵的股票來源；2，原《公司法》、《證券法》不允許高管轉讓其所持有的本公司股票，也導致激勵收益不能變現的問題。

2005年12月31日，中國證監會頒布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》），為公司治理的核心議題權激勵的破題，提供了明確的政策引導和實務操作規范，為我國上市公司正式引入了成熟規范的股權激勵制度。同時新的《證券法》和《公司法》也相應作出調整，允許上市公司回購本公司的股票獎勵給員工且無需注銷，這樣就解決了激勵股票的來源問題；允許公司董事、監事和高管在任職期內有限度地轉讓其股份，從而解決了激勵收益變現的問題。法律障礙得以消除，股權激勵終于進入實際可操作階段，這必將成為大勢所趨。

《管理辦法》明確規定只有已完成了股權分置改革的上市公司才有資格實施股權激勵，且他們在最近一個會計年度財務會計報告中沒有被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告，也沒有因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰。而國有控股企業必須公司治理結構規范，股東會、董事會、經理層組織架構健全，特別規定外部董事占董事會成員半數以上．其激勵對象可以包括上市公司的董事、監事（國有控股企業不包含監事）、高級管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。下列人員不得成為激勵對象：

（一）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

（二）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

（三）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

今年5月，北京雙鷺藥業股份有限公司（002038，以下簡稱雙鷺藥業）、中捷縫紉機股份有限公司（002021，以下簡稱中捷股份）與萬科企業股份有限公司（000002，以下簡稱萬科）的股權激勵方案首批通過了證監會評審。三家公司當月即召開了股東大會，審議通過了各自的股權激勵方案。截止到目前，已有三十幾家上市公司通過董事會決議，公布了自己的股權激勵方案。

多種模式釋疑

股權激勵的工具一般可分為股票期權、限制性股票、業績股票以及股票增值權和虛擬股票?！豆芾磙k法》中，著重對股票期權和限制性股票這兩種發展較為成熟的工具予以規定，但并未排斥上市公司采用其他工具實施股權激勵。在近期已公布股權激勵方案中，單純使用股票期權的上市公司約占80%，另外10%使用的是限制性股票的方式，還有10%采用是股票期權與其他形式結合的方式。

1、股票期權

從世界范圍來看，股票期權制度依然是最流行的激勵工具。期權之所以能在美國如此盛行，一是以前的監管較松，沒有要求上市公司對期權安排的細節進行嚴格披露；二是在原有會計制度下，不會對企業的利潤產生影響，因此大受青睞。

股票期權，是指公司授予激勵對象在未來一定期限內，以預先確定的價格（行權價）和條件，購買本公司一定數量股票的情況下，激勵對象可以通過行權獲得潛在收益（行權價和行權時市場價之差），反之行權期，股票市場價格低于行權價，則激勵對象有權放棄該權利，不予行權。股票期權的最終價值體現在行權時的價差上（見圖1）。

股票期權的特點是高風險高回報，特別適合處于成長初期或擴張期的企業，比如網絡、科技等風險較高的企業，由于企業處于成長期，企業本身的運營和發展對現金的需求很大，企業無法拿出大量的現金實現即時激勵，另一方面企業未來成長潛力又很大，因此通過發行股票期權，將激勵對象的未來收益與未來二級市場的股價波動緊密聯系，從而既降低了企業當期的激勵成本，又達到了激勵的目的，真正實現一舉兩得。韜睿咨詢公司高級顧問柴敏剛認為，中國市場是一個高速增長的市場，即使是非常成熟的產業，如電力行業，國外沒有增長潛力，中國還有很大空間，期權在中國還是有現實意義的。

2、限制性股票

限制性股票是指公司為了實現某一特定目標，無償將一定數量的股票贈與或者以較低的價格售與激勵對象，股票拋售受到限制，只有當對象完成預定目標后（例如股票價格達到一定水平），激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利，預定目標沒有實現時，公司有權將免費贈與的限制性股票收回或者以激勵對象購買價格回購?！豆芾磙k法》第十七條規定，上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規定激勵對象獲授股票的業績條件、禁售期限。也就是說，我國當前實施的限制性股票必須在業績考核的基礎上予以實施，本質上應該屬于業績股票。

3、股票增值權

股票增值權是指公司授予經營者的一種權利，如果經營者努力經營企業，在規定期限內，公司股票價格上升或公司業績上升，經營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚或業績提升所帶來的收益，受益為行權價與行權日二級市場股價之間的差價或凈資產的增值，行權后由公司支付現金、股票或現金與股票的組合。這種激勵方式審批程序簡單，不涉及股票來源問題，相當于一種虛擬的股票期權，大部分公司以現金支付，激勵對象無法獲得真正的股票，因此激勵的效果相對較差；同時公司方面需要提取獎勵基金，從而使公司的現金支付壓力較大。這種激勵方式比較適合現金流充裕且發展穩定的企業或非上市公司。

在境外上市的企業多使用股票增值權，這是由于中國境內居民投資或者認購境外股票仍存在一定的外匯限制。通過這種激勵方式，高管在行權時直接獲得當時股價與行權價的價差。一般公司會委托第三方在境外行權后，將股價和行權價的差額轉為人民幣，轉入員工的個人賬戶。

2005年11月18日交通銀行股份有限公司（香港交易所代碼：3328，下稱交行股份）公告，宣布對所有于2005年6月23日在職的交行高管人員授予股票增值權。交行股份每份股票增值權的行權價為2.5港元，即交行股份H股首次公開招股發行的價格。股票增值權從2005年6月23日起10年內有效，授予兩年后可以開始行權，每年最多可行使25％。

4、虛擬股票

虛擬股票是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以依據被授予“虛擬股票”的數量參與公司的分紅并享受股價升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。其好處是不會影響公司的總資本和所有權結構，但缺點是兌現激勵時現金支出壓力較大，特別是在公司股票升值幅度較大時。

虛擬股票和股票期權有一些類似的特性和操作方法，但虛擬股票并不是實質性的股票認購權，它實際上是將獎金延期支付，其資金來源于企業的獎勵基金。與股票期權相比，虛擬股票的激勵作用受證券市場的有效性影響要小，因為當證券市場失效時（如遇到熊市），只要公司有好的收益，被授予者仍然可以通過分紅分享到好處。

對于非上市公司，由于公司沒有上市，沒有可參考的股價，為了起到激勵的作用，也會使用虛擬股票。比如凈資產100萬元，則假設公司總股本為100萬股，每股1元，在此基礎上每年對凈資產做一個估值，股權數量不變；股價則根據估值進行調整，最后員工根據行權時的股價，從公司獲取股票差價。虛擬股票在適當的時候，比如上市股東允許或者在公司上市時，則可以安排轉變為真正的股權。

由于股票期權和限制性股票在股權激勵中的主流地位，我們將重點討論上述兩個模式的操作要點。

股票期權模式的操作要點

股票期權主要涉及股票來源、行權價格的確定、行權鎖定期和行權條件等問題。從國際經驗看，大多數公司采取每年一次授予股票期權，大多數期權計劃的有效期為10年，通常分三年以上逐步授予期權，且可以分批或一次性解鎖行權。

1、行權價

在股票期權中，最重要的是行權價格的確定?！豆芾磙k法》中對行權價有嚴格的規定：必須不低于以下價格較高者：股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日公司標的股票收盤價和公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價；行權期限不能超過10年，且首次行權日與授予日的間隔不得少于一年。而對于國有控股上市公司，國資委規定行權價格根據公平市場價以及三個價格孰高原則，這三個價格即股票面值、股權授予日公司股票的收盤價、股權授予日公司前30個交易日內的公司股票平均收盤價。對每期授予的股票期權，均應設置行權限制期和行權有效期，行權限制期原則上不少于兩年，在限制期內不可以行權，這高于證監會規定的“行權限制期限不得少于一年”。而行權有效期一般不少于三年。對國有控股企業來說，完整的一期股票期權計劃時間至少是五年．

行權價格可以根據公司股票除權除息而調整，但需要經董事會作出決議并經股東大會審議批準，或者有股東大會授權董事會決定。

目前已披露的股票期權方案中，雙鷺藥業、蘇泊爾(002032)、偉星股份（002003）取的是上述兩個價格的高者。雙鷺藥業是公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價，為9.83元，而蘇泊爾和偉星股份均取公布前一個交易日的價格，分別為7.01元和9.06元。也有部分公司在兩者較高者中再上浮一定的比例作為行權價格，如中捷股份在公布前一個交易日公司標的股票收盤價6.28元的基礎上再上浮5%，行權價為6.59元；博瑞傳播（600880）則在公布前30個交易日的公司股票平均收盤價的基礎上上浮5%，行權價為14.85元。

爭議最大的是伊利股份方案，由于伊利在股改實施當天公布激勵計劃，所以實際上是以股改前的市場價格來確定股改后股票期權的行權價格。伊利股改前最后30個交易日的平均收盤價為16.49元，股改前最后一個交易日的收盤價為17.85元，依據《管理辦法》，伊利股票期權的行權價格應不低于17.85元，因為股改實施前，伊利實施了10轉增3.2的公積金轉增方案及每10股派現2.6元的利潤分配方案，對該行權價進行除權后，實際的行權價是13.33元。

據測算，如果伊利不是在股改實施當天公布激勵方案，而是在股改實施后，哪怕是推遲一天，伊利股票期權的行權價格都會大大提高。這是因為，當時股改填權效應非常明顯，伊利股改復牌后股價勢必出現大幅上漲，對此伊利應該能夠預計到。復牌當天，G伊利股價跳空高開，以16.80元開盤，最高沖至18元，尾盤報收于17.71元，伊利股價復權后飆升了32.42％。所以，假如伊利在股改實施第二天公布激勵方案，那么行權價格最低應為17.71元，比目前13.33元的行權價高了32.9％。對伊利激勵對象而言，其行權成本將由6.665億元提高至8.855億元，增加2.19億元。而如果完全以股改后的市場價格來確定行權價，那么伊利最早公布激勵方案的時點是股改實施后的第31個交易日。由此確定的最低行權價為19.92元，激勵成本將提高3.295億元。

《管理辦法》強調，已完成股權分置改革的上市公司才能實施股權激勵，原因是股改后的股票價格是市場化的價格，據此確定的股票期權行權價格才符合市場規律。而伊利選擇股改實施日公布激勵方案實質上就是以股改前的非市場化價格來確定行權價格，違背了市場化定價的原則，有刻意壓低激勵成本的嫌疑。

“雖然我認同伊利這個企業，但我仍然認為伊利的股權激勵有過度分配的傾向，這是一個不好的現象，而且伊利股權激勵方案還存在諸多問題，”一位業內資深股權激勵專家向記者表示。

2、股票來源

對于股票來源，在股權激勵管理辦法中明確規定，可以通過增發的方式或者是回購本公司股票的方式解決激勵股票來源問題。如果是采取定向增發的方式，可以不通過發審委的審批，但需要報中國證監會備案且獲得其核準無異議后方可召開股東大會審議，同時需要按照交易所規則進行及時公告。一些上市公司考慮到未來企業的發展，采取一次審核分批發行，或者采取預留的方式。如福建七匹狼實業股份有限公司（證券代碼：002029）向激勵對象定向增發700萬股，其中240萬股預留給未來的激勵對象；廣州國光（證券代碼：002045）向激勵對象授予股票期權所涉及的標的股票總數為1420.8萬股，其中預留350.40萬股份給關鍵職位，占該公司本次股票期權計劃總數的24.66％。

《辦法》特別規定不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權。

《公司法》明確規定將股份獎勵給本公司職工可以收購本公司股份，所收購的股份應當在一年內轉讓給職工，回購股份不得超過已發行股份總額的5％，且用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出。

3、行權資金問題

行權資金的來源是令公司高管感到為難的地方?！豆芾磙k法》第十條明確規定，上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。同時，銀行也不得向居民提供貸款用于購買股票。另一方面，財政部和國家稅務總局在2005年7月1日起實施的《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》中明確規定，員工行權時，其從企業取得股票的實際購買價(行權價)低于購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價，下同)的差額，是因員工在企業的表現和業績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，應按“工資、薪金所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。行權日所在期間的工資薪金所得，應按下列公式計算，工資薪金應納稅所得額：

股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=(行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價)×股票數量

而《中華人民共和國個人所得稅法》第三條明確規定，工資、薪金所得，適用超額累進稅率，稅率為5%至45%。

如果按此規定，股票期權激勵對象在行權時，既要準備行權資金，同時又要準備繳納相應的稅負，資金壓力很大。例如在伊利股份的股權激勵計劃中，明確點明激勵對象必須以自籌資金的方式進行行權，如果按每股13.33元的行權價，行權資金和相應的稅負都將不會是一筆小數目。七匹狼在行權資金上規定，“在前三年加權平均凈資產收益率高于10％的情況下，公司根據凈利潤增長率情況，設立激勵基金，分配給激勵對象，作為行權資金的來源之一。獎勵基金的計提期限為激勵計劃實施后的三個年度。”

在實際的解決方案中，上市公司一方面可以采取利用凈資產增長率提取激勵基金解決激勵對象的行權資金問題，另一方面，也可以考慮將股票期權與股票增值權等其他激勵方式相結合，解決激勵對象的行權資金問題?？梢杂霉善痹鲋禉喱F金所得作為股票期權行權資金的來源。

4、股票期權的有效期、窗口期

股權激勵管理辦法對股票期權的授權日也有明確規定，不得為以下期間：

(一)定期報告公布前30日；

(二)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后兩個交易日；

(三)其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后兩個交易日。

激勵對象根據激勵計劃獲授的股票期權自期權授權日起滿一年后可以開始行權，可行權日為公司定期報告公布后第二個交易日至下一次定期報告公布前10個交易日內，但下列期間不得行權：

(一)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后兩個交易日；

(二)其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后兩個交易日。

5、可能出現的問題

如果上市公司治理結構不完善，缺乏相應的內部監督機制，則上市公司實施股票期權計劃時很可能面臨高管人員的道德風險問題，其中主要包括：

1、向高管人員發放過多的股票期權。

在現實中，我們一般采用Black-Scholes或者Binomial期權定價模型計算期權的公允價值，雖然定價模型的公式是現成的，但里面的關鍵變量和假設的取定，完全是很靈活的，可以說是科學和藝術的結合。比如說市價、波動率的確定等等，由此計算出的期權價值不等，從而導致發行的期權數量差異很大。在我國，由于上市公司轉制不充分，部分上市公司高管人員既是上市公司的經營者又是大股東的法人代表。當上市公司獨立董事缺乏發言權，內部人控制十分強烈時，公司管理層很有可能為自己發放過量的股票期權和制定較低的行權價格，從而損害了股東的利益。在股權激勵管理辦法中明確規定，對上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數，累計不得超過公司股本總額的10%，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1％。首次對國有控股上市公司的股權激勵給予明確規定，授予的股票總額應結合上市公司股本規模的大小和激勵對象的范圍等因素，在0.1%～10%之間合理確定。首次實施股權激勵計劃的股票數量應控制在股本總額的1%以內。高級管理人員預期收益水平，應控制在其薪酬水平的30%以內。這一規定，低于目前已出臺的境外企業中長期激勵辦法中40%的上限。

根據伊利股份公布的股權激勵方案，公司向包括總裁潘剛在內的33人授予合計5000萬份的股票期權。其中，潘剛獲授股票期權1500萬份，占該次股票期權數量總額的30％，標的股份占授予時伊利總股本的2.9043%。如果該股票期權計劃能夠實施，則違反了《辦法》的有關規定。

當前已有多家上市公司公布了股權激勵方案，其中民營上市公司股票期權量占總股本的平均比例為6.8%左右。在確定期權數量時，上市公司應作認真測算，充分考慮股權激勵實施后對未來年度會計利潤的影響等事宜．

2、高管人員可能選擇性的披露信息，有意識的操縱股價。

在公司內外部監管不嚴格的情況下，如果高管人員考慮到公司近期即將公布股權激勵方案，由于行權價明確規定為股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日公司標的股票收盤價和公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價，高管人員可能會為了謀取私利對公司內部實務和業績水平進行操縱，關注短期行為，片面追求股價的提升，放棄對公司長期發展的重要投資，選擇性披露信息，甚至聯合其他人，在股票期權授予日或公告日前打壓公司股價，從而獲得較低的股票行權價格，在臨近股票期權行權日時，如果高管人員行權后希望出售股票，則有可能公布利好，拉抬股價獲得較高的股票期權行權收益。

實施股票期權后，管理層會抵制派發紅利。微軟公司就是個典型的例子，該公司曾經是全球對員工發放股票期權最多的公司之一，但從公司1986年上市以來一直未派發過紅利，直到2003年才有所改變。如果從股票期權的角度看，不排除公司管理層為保持期權的價值而拒絕派發紅利的可能性。我們可以想像，如果目前股價為每股10元，派發2元的紅利，股價正常就會跌到每股8元。如果行權價格為6元，管理層原本可以在行權時獲得4元的利潤，現在僅剩2元。

3、由于中國證券市場的不成熟導致的激勵效果不明顯。

我們也不得不認識到中國證券市場還很不成熟、穩定，因此很難避免股票市場的價格波動與公司基本面相背離，導致公司的股票真實價值與價格的不一，降低了股票期權與經營業績的相關性，從而使激勵效果不明顯。更為極端的是，期權一般只能逐步行權，但如果發生企業并購的情況，被并購公司的激勵對象可以在并購后一次性行使剩余的所有期權。這導致企業管理層如果預見到公司的前景不妙，可能會尋找潛在購買者，急于促成并購，賣出企業，以便自己早日行權，實現個人收益，而不會為公司爭取更合理的時機和價格，從而嚴重損害其他股東的利益。目前在已公布的股票期權計劃中，比如伊利股份、雙鷺藥業、中捷股份等都在方案中明確規定，如果發生合并，導致公司的實際控制權變更，激勵對象可以不受行權期限的限制，在合并公告的兩個交易日后提前行權。因此，在企業的特殊時期，股票期權對高管層并不能產生很好的約束。

4、程序違規。

股權激勵的實施程序通常首先由上市公司的薪酬委員會制定方案（如果薪酬委員會認為有必要，可以聘請獨立財務顧問），由獨立董事就該薪酬計劃發表獨立意見，監事會對該激勵對象名單進行核實后，由董事會審議通過并公告草案。一般上市公司在開董事會之前就應該就方案的可行性與中國證監會溝通，聽取監管當局的意見和建議。董事會審議通過股權激勵計劃草案后，報中國證監會備案，并抄送當地證監局及股票上市交易的交易所。證監會收到完整材料后20個工作日內無異議的，公司可以發出股東大會通知，并同時公告法律意見書與獨立財務顧問報告（如有）。獨立董事可以就股權激勵方案征集投票權，最終方案需2/3以上決議贊成方能通過。

《管理辦法》對股權激勵的實施程序可簡化為以下七步走：

1、薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案;2、股權激勵計劃草案提交董事會審議;3、獨立董事發表獨立意見;4、律師出具法律意見;5、獨立財務顧問出具獨立財務報告(如薪酬與考核委員會認為必要);6、報中國證監會備案;7、證監會核準無異議后召開股東大會審議。

2006年9月19日，G家化突然宣布取消9月21日計劃召開的臨時股東大會，原因是其股權激勵方案的審批流程尚須完備。G家化股權激勵被緊急叫停是因國務院國資委對激勵方案持有異議，遂通過兩級協商機制由上海市國資委致電上海家化（集團）有限公司，再由上海家化集團通知G家化，指出股權激勵方案需要重新審批。由于當時《辦法》尚未頒布，而該辦法對國有上市公司實施股權激勵提出了更嚴格的要求，所以部分國有上市公司試圖提前闖關，在“試行辦法”頒布前盡早走完審核程序。 為防止搶跑，國務院國資委設置了兩道防線，一是與中國證監會上市公司監管部達成協議，上市部在審核國有上市公司提交的股權激勵方案時需要征求國資委的意見。目前正在審核的伊利股權激勵方案就需要得到國務院國資委的認可。二是對于證監會已經審核無異議的國有上市公司，國務院國資委可以通過地方國資委間接對其進行指導，G家化就屬于這種情況。

在整個實施程序中，根據《上海證券交易所股票上市規則》，董事會審議關聯事項時，關聯董事應當回避表決。根據激勵計劃，G伊利共有33人可以獲得股票期權激勵，其中總裁一人、總裁助理三人、核心業務骨干29人。四名董事是公司股權激勵的對象，在審議事關自身利益的股權激勵方案時理應按照規定回避。但G伊利披露的董事會公告顯示，上述四名董事全部參與了表決，并且全部投了贊成票。該四名董事在表決中違反了上市規則。如果G伊利的激勵對象包含六名以上董事，那么關聯董事按照規定回避后，董事會將不足法定人數（G伊利共有11名董事）。此時，應當由全體董事(含關聯董事)就股權激勵議案提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該議案作出相關決議。所以無論G伊利的激勵對象包括幾名董事，潘剛等四名董事都應回避表決。事后伊利股份對該行為進行了更正。此前，同為國有企業的G萬科董事會審議股權激勵相關議案時，關聯董事（激勵對象）均選擇了回避。業內人士認為，如果董事同時也是股權激勵對象，在審議股權激勵方案時不回避，就相當于自己給自己定報酬，有違公正原則，可能侵害公眾投資者的利益。

限制性股票模式的操作要點

“安然事件”所引發的美國金融市場和上市公司監管政策調整，在一定程度上打擊了上市公司對股票期權的積極性。一些傳統的成熟行業，如電信、制造業等，由于收益和贏利增長水平比較平穩，開始重新直接使用獎金或限制性股票作為激勵工具。

股票期權與限制性股票的本質區別在于股票期權是未來預期的收益，而限制性股票是已現實持有的，歸屬受到限制的收益。2006年萬科企業股份有限公司（000002，以下簡稱萬科）和深圳華僑城控股股份有限公司（000069，以下簡稱華僑城）分別公布了各自的限制性股票激勵計劃。其中，萬科于2006年4月28日獲得證監會的無異議回復，5月30日，萬科股權激勵計劃在股東大會上順利通過。5月31日，萬科便依照計劃，預提2006年度激勵基金共1.417億元，委托深圳國際信托投資公司用這項激勵基金在二級市場購買萬科A股股票。9月7日，公司完成了第二次購買股票計劃。至此，中國A股上市公司中首個獲得監管部門批準的股權激勵方案已正式展開實施。

限制性股票一般適用成熟型企業，在服務期限和業績上對激勵對象有較強的約束。限制性股票同樣涉及股票來源、授予價格、業績考核指標、股票禁售期、限售期等方面的問題。其基本操作模式是，公司采用預提方式提取激勵基金，激勵對象授權公司委托信托機構采用獨立運作的方式，在規定的時間內用上述激勵基金購入本公司A股股票，并在條件達標的時候過戶給激勵對象，激勵對象要想拿到股票，必須完成業績指標的要求，如年凈利潤增長率，年凈資產收益率等等的要求，按照禁售期和限售期的要求，最終獲得股票。

限制性股票的來源目前主要有三類，一類是新股發行，如已通過股東大會的華僑城限制性股票激勵方案，其發行價格是7元/股；二類是從大股東處購買，如G深振業，通過計提長期激勵基金，以每股3.89元的價格從大股東處購買1522萬股；三類是從二級市場回購，如萬科。

目前萬科已實施限制性股票激勵計劃，萬科的方案從指標考核到授予時點等各方面考慮的相對比較全面周到，尤其在授予時點上，充分考慮了稅收因素。當信托把股票歸屬到管理層名下時，在國內必須交個人所得稅。到了高管層面，累進稅率通常會達到凈收入45％的水平。按照萬科激勵計劃的規定，激勵對象在歸屬日第一天只能賣25％的股票。該數額不足以繳納45％的個人所得稅，而法律又不允許公司向高管融資。萬科計劃中，儲備期與歸屬期的設計，正是為了解決這一麻煩。萬科第一筆限制性股票的授予條件，是在2007年，要求2006年達到業績指標，并且股價要比2006年高。由于在2007年最后20個交易日，實際上股價的年均價基本已成定局，如果高于2006年，萬科就授權深國投可以拋出一部分股票，預留用來繳稅。也就是說，2007年最后20個股票交易日，深國投可以提前幫萬科高管層賣25％的股票，預留一筆現金；到2008年歸屬日可以再賣25％的股票，等于已賣掉50％的股票，足以支付45％的稅收。如果2007年最后20個股票交易日里看到股價沒有達標，計劃可以延后一年，深國投不賣股票，再等一年；到2008年的最后20個股票交易日，如果股價比前兩年都高，則2009年行權。如果2008年還沒有達到要求，第一個年度計劃結束，深國投就會賣掉股票把錢還給公司了。這樣就解決了個人所得稅資金的來源問題。

萬科的限制性股票激勵計劃同樣也存在以下一些問題：

1、回購的比例問題。

《上市公司股權激勵管理辦法》第十二條規定：上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10％。萬科首期(2006 2008年)限制性股票激勵計劃第二十三條規定：公司購入的并用于股票激勵計劃所涉及的股票總數累計不超過公司股票總額的10％。比照《管理辦法》的要求，萬科的方案并無問題。但是《公司法》第一百四十三條規定：公司回購本公司股份并將股份獎勵給本公司職工，其回購總額不得超過本公司已發行股份總額的5%。這樣一來，雖然萬科的股權激勵股票總額符合了《管理辦法》的規定，但卻違反了《公司法》的規定。萬科高管稱，萬科股權激勵計劃不是回購，因為是第三方持有，中間委托了一個信托機構來操作，激勵基金已經提取出來，并且已經進行攤銷。

2、回購股份的轉讓期問題。

《公司法》第一百四十三條規定，公司回購本公司股份并獎勵給公司職工的，所收購的股份應在一年內轉讓給職工。但是萬科的激勵方案中，激勵對象要經過儲備期和等待期(近似兩年)，并達到當期歸屬條件或達到補充歸屬條件后才能獲授激勵股票。也就是說萬科的激勵對象最短兩年后可以拿到激勵股份，有時甚至要拖到第三年才能拿到。這就意味著萬科回購的股份是在兩年或三年后才無償轉讓給激勵對象。也就是說，萬科庫存股的保留時間與《公司法》的規定相違背。

3、回購股份衍生權益的處理問題。

67號文規定：庫存股不得參與公司利潤分配，公司應將其作為所有者權益的備抵項目反映。萬科股份首期(2006～2008年)限制性股票激勵計劃第二十條規定，限制股票的數量為信托公司根據激勵基金提取額所購買的股票數量及其衍生權益所派生的數量。第三十四條規定，信托財產中的限制性股票在歸屬前享有由購入股票所帶來的一切衍生權益，其所獲收益納入信托財產。第三十五條規定，信托財產中的限制性股票在歸屬前不享有投票權和表決權。從萬科股份的激勵方案可以看出，萬科回購的股份是可以獲得衍生權益的(包括現金分紅，紅股等)，受到限制的僅僅是不享有投票權和表決權。而4月1日開始實施的67號文明確規定，庫存股(即回購股份尚未轉讓給激勵對象)是不得參與公司利潤分配的，兩者明顯不匹配。

4、財務處理的問題。

《公司法》第一百四十三條中，獎勵給本公司職工的股份，應當作為稅后利潤分配的一部分，不能列入公司的成本費用。而中國證監會2001年6月29日證監會計字(2001)15號文件《公開發行證券的公司信息披露規范問答第2號-中高層管理人員激勵基金的提取》，其中規定：“一、根據財政部的復函，公司能否獎勵中高層管理人員，獎勵多少，由公司董事會根據法律或有關規定作出安排。從會計角度出發，公司獎勵中高層管理人員的支出，應當計入成本費用，不能作為利潤分配處理?！?/p>

G萬科采用預提方式提取激勵基金(在公司成本費用中開支)獎勵給激勵對象，激勵對象授權G萬科委托信托機構采用獨立運作的方式在規定的期間內用上述激勵基金購入G萬科上市流通A股股票，并在條件成熟時過戶給激勵對象。G萬科的股票激勵計劃屬于股份回購，按《公司法》的上述規定，這部分支出應從稅后利潤中支出，不應在成本費用中預提激勵基金。然而，G萬科的這種處理方法卻是符合上述證監會文件的。

5、授予的業績指標的設定問題。

萬科股權激勵計劃公布后，小股東曹新曾在網上與萬科股份的董事長王石進行爭辯，爭論起源于萬科的股權激勵方案指標的設定。對管理層獲得股權激勵的門檻，萬科的方案設定了三個方面的指標：全面攤薄的凈資產收益率超過12%；扣除激勵基金后的當年凈利潤增長率超過15%；行權時，當年平均股價高于上一年的平均股價。對于這個門檻，一些小股東認為定得太低。一位投資者表示，萬科的方案是比較好的，但有兩點不足，一是凈資產收益率的指標略低；二是計提的比例過大了一點。這位投資者表示，凈資產收益率指標提高到 15%或16%，會促使公司保持規模和效益的均衡增長，更有利于股東利益。王石逐條答復投資者：

第一，對于凈資產回報12％的底線，王石認為與國內外同行相比，達到這個指標并非輕而易舉，他舉例說，萬科的標桿――美國帕爾迪公司的凈資產收益率曾做到高過18％，但正常來講15％；香港房地產企業2004年凈資產平均利潤回報率不超過5％；內地房地產企業2004年的平均凈資產收益率不超過7％，預計2005年不會超過9％。

他認為，萬科的凈資產收益率曾長期維持在百分之十點幾，按照此水平已令許多房地產企業羨慕不已，2004年突破13％，2005年突破15％，把12％做個激勵的底線是很苛刻自律的限定。

第二，增長15％作為第二個獎勵底線的限定。王石并不認為15％的目標過低，關鍵是“業績能否持續發展”。王石認為，萬科的持股激勵計劃當然是建立在持續發展的基礎上，如果確定的底線是在30％以上，就意味著管理層在完成一項基金經理認為很難維持的連續增長目標之后才能分享增長利潤。

第三，行權時，每股收益（EPS）增長率超過10％，股價要高于去年的價格。

鑒于以上三個理由，王石認為：“目前還沒有比萬科更苛刻的持股激勵方案?！?/p>

一位機構分析師也認為，萬科的股權激勵方案基本令人滿意。他說：“12％的門檻并不算低，萬科從1998年到2003年，凈資產收益率從來沒有超過這個數字?！?/p>

選擇什么樣的業績指標，往往是管理層、董事會和股東之間最易發生爭執的地方，最終將是三者間搏弈的結果。比如說萬科指標中，凈利潤增長率是投資者最關注的指標之一，而每股收益，本來是凈資產收益率的相關指標，之所以列出來，部分原因是一些機構投資者的建議，他們認同萬科計劃，同時認為萬科計劃有種標桿的意義，其他公司會參照，因此需要更直觀的指標。萬科有很多機構投資者和基金，他們喜歡回報和股價，公司就加入了股價指標進去。但股價本身常有波動，有時候也會下跌，于是方案又添了一個補充歸屬期。即如果2007年的股價低于2006年，還會給管理層一年的時間；如果2008年的股價能夠高于2006年，就可以把股票補充歸屬給激勵對象。知情人士說：“補充歸屬也是有一些對管理層的照顧和關懷?！币虼?，我們說考核指標的設定是個多方搏弈的過程。在制訂業績指標之前，公司首先要了解資本市場對公司未來發展的期望，在與各方充分溝通的基礎上，指標的設計需兼顧各方利益。同時，公司需要分析和預測自身三年到五年的業績目標和財務狀況，有時需要預測更長的時間，才能確定業績指標。通俗講，股權激勵應該是“跳起來才能摘到的果子”，當前“凈資產收益率”是股權激勵的代表性指標，也為大部分上市公司采用。

限制性股票存在等待期、授予日、禁售期和限售期的問題

如華僑城的限制性股票就明確規定，限制性股票的授予等待期自計劃獲準實施之日起一年為限制性股票授予等待期。若達到限制性股票授予條件，在授予等待期滿后，公司方可向激勵對象授予限制性股票。限制性股票的授予日將在滿足規定的限制性股票授予條件后由董事會確定，但在下列期間內不得授予限制性股票：

1、定期報告公布前30日；

2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后兩個交易日；

3、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后兩個交易日。

限制性股票的禁售期是自激勵對象獲授限制性股票之日起一年，為限制性股票禁售期。禁售期內，激勵對象通過本計劃所持有的限制性股票將被鎖定不得轉讓。

限制性股票禁售期滿后的四年為限制性股票限售期。限售期內任一年度，若達到限制性股票的解鎖條件，激勵對象當年可以申請對其通過計劃所持限制性股票總數的25％解鎖而進行轉讓；若未達到限制性股票解鎖條件，激勵對象當年不得申請限制性股票解鎖。

最新的國有控股上市公司采用限制性股票明確規定，其禁售期不得低于兩年，解鎖期不得低于三年，在解鎖期內原則上采取勻速解鎖辦法。因此，華僑城等國有控股上市公司的方案均要根據最新的辦法做修改。

公司股權激勵的好處范文第5篇

一、限制性股票激勵文獻綜述

(一)國外文獻綜述國外方面，Smith(1990)發現：持股權對經營績效具有激勵效應。Franci、Smith(1995)和Palla、Lichtenberg(1999)認為管理層持有股權克服了管理上的短視行為，從長期看，該舉措提高了公司價值。Hall和Liebman(1998)計算了1980～1990年478家美國大公司的CEO薪酬和股票市場價值之間的關系，發現股權激勵是一種比較有效的激勵方式。Hanson與Song(2000)指出管理層持股有助于減少自由現金流量的成本，從而增加公司價值。Angetal(2002)在一項研究中發現，近年來公司管理層薪酬與業績之間的關系有所增強。

(二)國內文獻綜述國內方面，吳敬璉(2001)指出：“股權激勵是協調股東和經理人員根本利益的辦法”。周建波、孫菊生(2003)對國內經營者股權激勵做了有關實證研究，認為：成長性較高的公司，經營業績的提高與經營者因股權激勵增加的持股數量顯著正相關。付強、吳娓(2005)對限制性股票獎勵、激勵股票期權與企業薪酬制度的選擇進行分析，認為：處于高速成長階段的企業更適合股票期權，處于成熟時期的企業更適合實施限制性股票激勵計劃。紀華、王克宇(2006)對現存的國內幾家限制性股票激勵計劃進行分析，提出了現行限制性股票激勵計劃存在的問題及對策和建議。付凌芳(2007)對限制性股票在我國的環境適應性進行了研究，發現：限制性股票激勵在我國的實施具備了法律、宏觀經濟環境和微觀經濟環境的實施條件，是適合我國上市公司的一種股權激勵方式，應該得到推廣實施。國外股權激勵的理論和實證研究以及實踐的經驗，對我國股權激勵的理論研究和實踐具有較好的借鑒作用，隨著我國股權激勵計劃更多的應用，股權薪酬與公司業績的相關性也將逐步增大。

二、萬科限制性股票激勵計劃內容

(一)基本操作流程萬科激勵計劃基本操作流程如圖1所示。由圖1可看出，萬科限制性股票激勵計劃的基本操作流程為：第一，信托機構用預提的激勵基金于當年購入萬科流通A股股票；第二，確定萬科是否達到業績標準，以此確定該年度激勵計劃的有效性；第三，等待期結束后，若萬科A股股價符合股價要求，股票以非交易過戶方式歸人激勵對象個人賬戶。若未符合股價要求，計劃終止。

(二)激勵基金提取一是激勵基金的提取比例。每年激勵基金以當年凈利潤凈增加額為基數，一定幅度內提取，如表1所示。由表1可看到：當凈利潤增長率超過15％但不超過30％時，以凈利潤增長率為提取比例計提當年激勵基金；當凈利潤增長比例超過30％時，以30％為提取比例計提當年激勵基金。計提的激勵基金不超過當年凈利潤的10％。

(三)限制性勝票歸屬萬科限制性股票歸屬的相關時點，如圖2所示。圖2列示了萬科2006年-2008年限制性股票歸屬時點。具體即：當期歸屬：PriceB>PriceA；補充歸屬：同時滿足兩個條件：PriceC>PriceA；PriceC>PriceB；取消歸屬：補充歸屬時仍不能達到規定的條件，則該年度計劃終止。其中：PriceA指T年全年萬科A股每日收盤價的向后復權年均價；PriceB指T+1年全年萬科A股每日收盤價的向后復權年均價；PriceC指T+2年全年萬科A股每日收盤價的向后復權年均價。

三、萬科限制性股票激勵計劃實施情況

(一)業績指標萬科2006年-2008年的相關業績指標以及增減情況。如表3和表4所示。將表3和表4的數據和表1萬科激勵基金的提取條件對比，可以發現：2006和2007年萬科都達到了業績指標。但2008年，由于扣除非經常性損益后的年凈利潤增長率和扣除非經常性損益后的基本每股收益增長率都是負數，因此2008年萬科沒能達到設定的業績指標。

(二)股價指標除了業績指標，萬科還要完成股價指標。2006-2008年的股價指標如表5所示。由表5可以看出，2007年股價大于2006年股價，2006年激勵計劃符合當期歸屬。2008年股價小于2007年股價，2007年度激勵計劃進入補充歸屬期，在2010年初，如果2009年股價大于2007年股價，2007年度激勵計劃持有的股票將可以過戶給激勵對象；如仍然未達到股價指標，則2007年度激勵計劃將被取消歸屬。

(三)具體實施情況2006年-2008年萬科限制性股票激勵計劃具體的實施情況，如表6。

四、萬科限制性股票激勵效果分析

(一)提高了萬科的經營和業績水平，增強了投資者對萬科長期業績的信心圖3是萬科A股股票基本面情況圖，對比的期間有短期的三個月、也有較長期的三年。圖4是萬科2005年-2008年股價變動圖。該圖的上半部分是萬科從2005年底開始到2008年9月的復權日K線圖，該圖的下半部分是萬科這段期間相應的股票成交量。

從圖3中可看出?？傮w來說，萬科的EPS增長率、銷售收入增長率、ROE凈資產報酬率在與行業相比時，均要高于行業的水平。從萬科2006年3月21日公布限制性股票激勵計劃以來，時間已過2年多，從圖4中各指標的三年數值來看，萬科的指標數值均要高出行業起碼一倍的水平，這可在一定程度上反映了萬科的經營和業績水平在穩步增長，并且處于房地產行業的領先地位。從圖4萬科的K線圖可以看出：2006年-2007年，萬科的股價逐漸上升，股價的上市趨勢比較明顯。萬科是在2006年3月21日公布限制性股票激勵計劃的，公布初期，投資者普遍預期該股權激勵會提高公司的業績。所以前期萬科的股價和成交量均有較大幅度的上升，特別是公布之后10多個交易日內，除了極個別的交易日股價有很小幅度的下降，其他交易日都是比較大幅度的上升。另外，相比較于同行業的地產股，比如保利地產和招商地產等，萬科的股價表現均要優于這些公司。萬科從2006年3月公布限制性股票激勵以

來，其股價基本呈現上升的趨勢，說明萬科的管理層為了得到激勵的股票，一直致力于提高萬科的經營管理。2007年底開始。股市大盤出現連續性地大幅下跌。萬科的股價也出現一定程度的下跌。

(二)完善了萬科的法人治理機構萬科限制性股票激勵計劃得以順利通過和實施，這是多方博弈的結果，實施限制性股票激勵計劃的過程也是促進萬科治理完善的過程。萬科正朝著其理想中的法人治理結構“被陽光照亮的體制”前進。萬科限制性股票激勵計劃的制定，首先是由萬科薪酬與提名委員會授權小組擬定，經公司董事會審核，并經中國證券監督管理委員會審核無異議后，最后由股東大會批準實施。萬科薪酬與提名委員會有效行使了管理層激勵的決策權和監督權，同時萬科還設定了嚴格的業績指標和股價指標，從而保證了管理層的股權激勵是建立在科學考核的基礎之上，這樣保證了激勵的有效性和長期性，也使得內部人控制現象得到一定程度上的抑制。股權激勵真正發揮其應有的作用，而非管理層隨意自我考核和自我獎勵的一種工具。其中，董事會意見要能充分體現股東的意志，萬科的董事會掌握了應該有的主動權，對激勵計劃作出了決策，維護了出資人的權益。監事會是獨立行使監管職能的專門監督機構，萬科的董事和管理層是它的監督對象。2006年3月17日，監事會本著對公司的財務和董事、經營者的行為進行監督的原則。審核了激勵計劃的內容，在嚴格的業績指標和股價指標下，監事會會議也同意了本次的限制性股票激勵計劃。股東大會所體現的是所有者對公司的最終所有權。2006年5月31日，萬科2005年度股東大會對限制性股票激勵計劃作出表決。同意的占出席會議所有有表決權的股東所持表決權的99.61％。這也得到了中國證監會無異議的回復。在各方的共同表決監督下，萬科管理層作為經營者、執行者的角色，得以順利實施限制性股票激勵計劃。在萬科的限制性股票激勵計劃制定和實施的整個過程中，各方面都發揮了其應有的作用，強化了其相應的職能，完善了萬科的法人治理結構。從萬科股東的投票情況和管理層所獲得的激勵股票，以及萬科的業績水平可以看出，萬科的限制性股票激勵計劃實現了股東和管理層的“雙贏”，使得萬科得到長足的發展，同時也完善了萬科的公司治理機制。

(三)促進了萬科股東和管理層間的利益共享和約束機制的建立信息不對稱導致了道德風險的存柱，因此要建立一套有效的能夠規范不同權利主體之問權、責、利關系的制度和約束管理層行為的規范，從而減少問題，降低成本，改善企業經營。萬科的限制性股票激勵計劃在保證管理層追求個人利益的同時，其客觀效果是能夠為股東創造最大化的價值。通過設定業績指標和股價指標。向管理層授予股權，能夠使管理層以股東的身份分享萬科增值的利潤，同時管理層也要承擔萬科虧損的風險，于是便將股東利益、公司利益和管理層的利益緊密地結合在一起，使管理層和股東的利益追求趨于一致。因此，管理層在經營企業的過程中，便能夠站在股東的立場進行思考，在經營的過程中也能更多地關心公司的長期價值，促進了萬科股東和管理層之間的利益共享和約束機制的建立。

(四)穩定了萬科的管理團隊人才資本是企業很重要的資本，特別是掌握現代科學知識和管理技能、具有卓越經營能力和創新能力的管理層人力資本，更是起著很重要的作用。萬科的限制性股票激勵計劃有助于吸引并穩定人才隊伍，而留住了核心人才。企業的核心競爭力和可持續發展力也可以得到一定程度的提高。萬科培養了很多房地產方面的人才。留住這些核心和優秀的人才。最有效的方法就是采取股權激勵制度。萬科的限制性股票激勵計劃有嚴格的業績指標和股價，這些指標不是能輕易達到的，因此對于管理層來說，要拿到激勵的股票，既有壓力，又有動力。正是有這樣一個激勵目標，使得萬科的管理團隊更重視萬科的長期發展。更愿意為萬科貢獻自己的一份力量，而且如果管理層在股權激勵計劃約定時間內離開公司。將喪失部分股票收益權，這無疑加大了管理層離職的機會成本，因而成為穩定與約束管理層的“金手銬”。

五、萬科限制性股票激勵的借鑒意義

(一)計劃的設計充分考慮萬科股東的利益從制定股權分置改革方案開始，萬科的股權激勵計劃充分考慮股東們的要求和利益。綜觀資本市場上，某些上市公司的惡意圈錢行為，給投資者帶來了極大的損失，也嚴重破壞了資本市場的正常運作，擾亂了資本市場的秩序，嚴重挫傷了投資者的投資信心，造成社會的極大不和諧。萬科在制定其限制性股票激勵計劃的時候，特別強調要讓投資者支持自己。因此其在制定該計劃時，充分考慮股東的要求和利益，萬科設定的業績和股價指標就充分說明了這一點。其中三個業績指標是：其一，一個運作良好的公司，其凈利潤應該是能穩步增長的，同時股東也能分享到利潤增長所帶來的好處。因此股東會關心公司的增長，所以萬科在設定指標時，是以當年凈利潤的增加額(NP)為基數，在一定的幅度內，根據凈利潤一定的增加率確定提取比例。其二，股東把資金投入資本市場。都是希望能得到滿意的回報。股東當然不希望管理層亂圈錢從而攤薄了公司的利潤，因此萬科在參考了房地產業股東投資回報率(ROE)7％～8％的平均標準，以及萬科以往的ROE平均水平10％-11％，最后在計劃里確定股東投資回報率必須超過12％。其三，股東關心每股收益(EPS)，該比率反映了每股創造的稅后利潤，比率越高，表明所創造的利潤越多。萬科在其計劃中，確定當EPS增長率超過10％，才能采用向社會公眾增發股份或向原股東配售股份。以上三個基本指標反映了萬科充分考慮了投資者的利益，這些實在值得其他上市公司學習。另外，萬科還提出了一個更高的要求，即第二年的股價均值要比上年高。這一點對于投資者來說十分有利，因為如果第二年的股價均值比上年低，則表示股東被套牢，股東的投資價值縮水。萬科的這一條要求。更是表明了萬科管理層與投資者同甘共苦的決心。萬科的這些指標，得到了資本市場的贊同，但是卻很少被模仿，因為萬科這些指標比較苛刻，對于一些資質不是很好的上市公司，他們還沒有足夠充分的條件進行股權激勵，因為他們缺乏良好的經營記錄。他們還沒有向股東證明他們擁有讓資本增值的能力，因此也只能放棄之。但是有一條主要思想卻是其他上市公司可以學習的，那就是：多考慮股東的利益，在為股東創造賬面價值的同時，還必須為股東創造市場財富。

(二)計劃能有效限制沖動、盲目的投資和再融資行為一是限制沖動的投資行為。從投資的功能上來看，投資有一個動機是擴張動機，即投資擴大企業的經營規?；蚍秶Ｈf科在計算凈利潤時，規定如果萬科以定向發行股票作為支付手段購買資產超過當年凈利潤的10％時，則這部分資產對應的凈利潤，應從“凈利潤”中扣除；這部分資產對應的凈資產，也應從“凈資產”扣除。這個規定的作用在于，限制萬科非理性的并購擴張沖動，從而達到有效防止管理層通過并購擴大規模的方式來實現凈利潤的增長。因為，定

向增發并購行為會導致凈利潤短期內急劇上升。因此。有了凈利潤的這個規定。萬科在擴張投資前，就要進行深入地分析，分析是否對萬科自身的發展有利，同時還要一個關鍵的問題要考慮，那就是：擴張投資會不會影響了激勵股票的歸屬。會不會影響了自己的激勵收益。這無疑限制了萬科管理層沖動的擴張投資行為。二是限制沖動、盲目的再融資行為。當前我國股票發行市場化程度不高，再融資猛如虎。自2008年1月21日中國平安公告千億元融資以來，浦發銀行、大秦鐵路等陸續的再融資行為，使得滬深股市持續大幅下跌。上市公司再融資是資本市場的重要功能，是市場實現資源優化配置的重要方式之一，但絕不應是惡意的“圈錢”行為。上市公司和資本市場是相互依存的關系，資本市場停滯，對上市公司也沒有好處。上市公司對自己在廣大投資者心目中的信譽和形象問題應該高度重視。在萬科的限制性股票激勵計劃中，規定：“公司如采用向社會公眾增發股份方式或向原有股東配售股份，當年每股收益(EPS)增長率超過10％”。這個要求給萬科激勵對象敲響警鐘：如果想要在再融資的同時又能夠得到激勵，就必須更努力地使公司業績保持快速增長，并且更負責任地對募集資金投資項目的發展潛力做出準確的判斷。這有效地限制了我國上市公司普遍存在的沖動、盲目的再融資行為。萬科限制性股票計劃有ROE和凈利潤增長率的硬性要求，如果萬科進行無限制地再融資，這將會嚴重攤薄每股收益的水平，而且ROE和凈利潤增長率達不到計劃規定的要求，將直接影響萬科按激勵方案進行激勵基金的提取，也就談不上股票的歸屬問題，管理層也就得不到激勵的股票份額。萬科對年凈利潤(NP)增長率、ROE和EPS的內涵有很明確的規定，這在一定程度上限制了萬科沖動的、盲目的再融資行為。萬科給其他的上市公司做了一個榜樣：上市公司應該致力于使公司現有的資產獲得更大的效益，而不是通過盲目的、沖動的再融資進行惡意圈錢。如果確實需要再融資，應該對資金用途、具體項目等進行詳細披露，應給投資者一個比較明朗的回報預期，樹立上市公司誠信、負責的良好形象。

六、結論

(一)限制性股票激勵計劃中指標設置尤其重要上市公司不僅要考慮多重指標，而且相應指標的選擇以及指標的數值標準應該恰當。正如萬科的案例，萬科設定了年凈利潤增長率、全面攤薄的年凈資產收益率、全面攤薄的每股收益三個業績指標以及股價指標，并且對指標的數值標準都有明確的規定，從而實現了萬科股東和管理層的“雙贏”。