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合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)制度范文第1篇

甲方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托人：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號(hào)：_________

電子信箱：_________

乙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托人：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號(hào)：_________

電子信箱：_________

為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護(hù)合伙企業(yè)及其合伙的合法利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，甲、乙雙方本著自愿、平等、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，簽訂本協(xié)議。

第一條 合伙宗旨

甲、乙雙方本著互利互惠、共同勞動(dòng)、共同經(jīng)營(yíng)、共同發(fā)展的原則，共同經(jīng)營(yíng)_________事務(wù)。

第二條 合伙企業(yè)概況

1.名稱(chēng)：_________

2.經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：_________

3.經(jīng)營(yíng)范圍：_________

4.經(jīng)營(yíng)方式：_________

第三條 合伙期限

合伙期限為_(kāi)________年，自_________年_________月_________日起，至_________年_________月_________日止。

第四條 出資方式

1.甲方：出資額為_(kāi)________元，以_________方式出資，占注冊(cè)資本的_________%；

2.乙方：出資額為_(kāi)________元，以_________方式出資，占注冊(cè)資本的_________%；

3.本合伙出資共計(jì)人民幣_(tái)________元。合伙期間各合伙人的出資仍為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個(gè)人所有，屆時(shí)予以返還。

4.合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，其合法權(quán)益受法律保護(hù)。

第五條 出資期限

各合伙人的出資，于_________年_________月_________日以前交齊。逾期不交或未交齊的，應(yīng)對(duì)應(yīng)交未交金額數(shù)計(jì)付銀行利息并賠償由此造成的損失。

第六條 出資評(píng)估

用實(shí)物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)，在公司注冊(cè)資本驗(yàn)證后_________天內(nèi)，依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請(qǐng)公司設(shè)立登記時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)證明。

第七條 合伙企業(yè)登記

全體合伙人同意指定_________為代表或者共同委托的人（指具有業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請(qǐng)人，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請(qǐng)人應(yīng)保證向登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。

第八條 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

合伙企業(yè)依據(jù)《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》和財(cái)政部頒布的《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，建立本合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、會(huì)計(jì)制度。

第九條 盈余分配

1.合伙各方共同經(jīng)營(yíng)、共同勞動(dòng)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈虧。

2.盈余分配以_________為依據(jù)，按比例分配。合伙企業(yè)分配當(dāng)年的稅后利潤(rùn)（虧損），按下列順序進(jìn)行；

（1）提取法定公積金10%；

（2）提取法定公益金5-10%；

（3）剩余利潤(rùn)（虧損）按合伙人出資比例分配（分擔(dān)）。

3.合伙企業(yè)的利益分配、虧損，如另有變動(dòng)的，其具體方案由全體合伙人協(xié)商決定。

第十條 債務(wù)承擔(dān)

1.合伙企業(yè)債務(wù)由合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)償還。

2.合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不夠償還時(shí)，由合伙人按各自出資的比例承擔(dān)債務(wù)。

3.合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)，如另有變動(dòng)的，其具體方案由全體合伙人協(xié)商決定。

4.由一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依照約定向其他不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任，由全體合伙人承擔(dān)。

第十一條 委托執(zhí)行人

由全體合伙人決定委托_________方（一名或數(shù)名）執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，并出具合伙的

委托書(shū)。 第十二條 執(zhí)行人的職責(zé)

企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行人對(duì)全體合伙人負(fù)責(zé)，并行使下列職責(zé)：

（1）對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)，訂立合同；

（2）主持合伙企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理工作；

（3）擬定合伙企業(yè)利潤(rùn)分配或者虧損分擔(dān)的具體方案；

（4）制定合伙企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案；

（5）制定合伙企業(yè)具體管理制度或者規(guī)章制度；

（6）提出聘任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員；

（7）制定增加合伙企業(yè)出資的方案；

（8）每半年向其他合伙人報(bào)告合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行情況以及經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況；

（9）除《合伙企業(yè)法》另有規(guī)定外，對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議時(shí)，須經(jīng)三分之二以上的合伙人表決通過(guò)，表決實(shí)行一人一票的表決方法，但在爭(zhēng)議雙方票數(shù)相等時(shí)，執(zhí)行事務(wù)的合伙人有裁決權(quán)。

第十三條 其他合伙人的權(quán)利：

1.有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)的合伙人、檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況；

2.為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱賬簿；

3.被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，有權(quán)決定撤消該委托；

4.合伙人分別執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)，其他合伙人有權(quán)對(duì)合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。

第十四條 企業(yè)事務(wù)的決定

企業(yè)下列事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人同意：

（1）處分合伙企業(yè)不動(dòng)產(chǎn)；

（2）改變合伙企業(yè)名稱(chēng)；

合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)制度范文第2篇

依據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)登記管理辦法》，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，制定本協(xié)議。

第一條 合伙目的：

第二條 合伙企業(yè)由合伙人共同共資、合伙經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第三條 合伙企業(yè)名稱(chēng)：

第四條 合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：

第五條 合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：

第六條 合伙企業(yè)的出資總額： 萬(wàn)元人民幣。

第七條 合伙人姓名、出資方式及出資額。

(一)合伙人姓名： ;

合伙人住所： ;

出資方式： 計(jì)人民幣 萬(wàn)元。

(二)合伙人姓名： ;

合伙人住所： ;

出資方式： 計(jì)人民幣 萬(wàn)元。

(三)合伙人于 年 月 日前繳付出資。

出資額沒(méi)有實(shí)際繳付的，不能算合伙人已經(jīng)出資。

出資額中以實(shí)物出資的;合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)于成立后半年內(nèi)辦理實(shí)物過(guò)戶(hù)手續(xù)，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

出資額中以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資的，合伙企業(yè)應(yīng)于成立后半年內(nèi)辦理知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

第八條 合伙人的權(quán)利和義務(wù)。

(一)合伙人享有了解合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

(二)合伙人按照出資比例分取紅利和分擔(dān)虧損;

(三)有優(yōu)先受讓其他合伙人轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額和優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)合伙企業(yè)的新增資金，但須經(jīng)其他合伙人同意;

(四)合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人以外的人依法受讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任;

(五)合伙企業(yè)終止后，依法分得合伙企業(yè)的剩余財(cái)產(chǎn);

(六)合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng);

(七)合伙企業(yè)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立企業(yè)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并依法履行納稅義務(wù)。

第九條 合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行。

(一)合伙人對(duì)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利，經(jīng)全體合伙人協(xié)商，委托合伙人 為合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，共 名;

(二)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對(duì)外代表合伙企業(yè);

(三)經(jīng)全體合伙人決定，對(duì)合伙企業(yè)事務(wù)實(shí)行一人一票的表決辦法。

第十條 合伙人入伙、退伙。

(一)合伙企業(yè)如有新合伙人入伙時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議;

(二)合伙人退伙，應(yīng)經(jīng)全體合伙人同意，在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人;

(三)合伙人擅自退伙后，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失;

(四)此條款未詳盡的，依據(jù)《合伙企業(yè)法》第六章執(zhí)行。

第十一條 合伙企業(yè)的解散、清算。

(一)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限為 年，自《合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

(二)合伙企業(yè)有下列情形之一的可以解散;

1、合伙協(xié)議約定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的;

2、全體合伙人決定解散;

3、合伙人已不具備法定人數(shù);

4、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn);

5、被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

6、出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

(三)合伙企業(yè)解散時(shí)，依據(jù)《合伙企業(yè)法》進(jìn)行清算，清算結(jié)束后，編制清算報(bào)表;經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15天內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送，辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。

第十二條 違約責(zé)任。

(一)合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

(二)合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決，合伙人不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的， 可向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁及向人民法院 。

第十三條 其他事項(xiàng)。

(一)本協(xié)議一式 份，合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)備案一份。

(二)本協(xié)議經(jīng)全體合伙人共同協(xié)商訂立，合伙人簽字后，自合伙企業(yè)設(shè)立之日起生效。

合伙人簽名： 身份證號(hào)碼：

合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)制度范文第3篇

關(guān)鍵詞：商事賬簿；應(yīng)然屬性；誠(chéng)信缺失

信用是奠定市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基石，是維系社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活正常秩序的道德準(zhǔn)繩。隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的建立和完善，我國(guó)對(duì)誠(chéng)信建設(shè)越來(lái)越重視。體現(xiàn)在商事活動(dòng)中即參與者的信用，誠(chéng)信記錄即商事賬簿。然而在立法方面，我國(guó)在商事賬簿的規(guī)定缺少統(tǒng)一的規(guī)定，相關(guān)規(guī)定分散在不同的法律法規(guī)中。商事賬簿是商事活動(dòng)的基礎(chǔ)性材料，商事賬簿的應(yīng)然屬性界定如何以及商事賬簿誠(chéng)信的缺失是我國(guó)上市活動(dòng)不規(guī)范面臨的重要問(wèn)題。

一、誠(chéng)信是商事賬簿應(yīng)然屬性的基礎(chǔ)

在當(dāng)今世界各國(guó)的商業(yè)活動(dòng)中，商業(yè)賬簿已經(jīng)成為管理商業(yè)及整個(gè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中要的工具。它是商主體、投資者、交易相對(duì)人以及有關(guān)國(guó)家管理機(jī)關(guān)了解商主體營(yíng)業(yè)狀況、財(cái)產(chǎn)狀況和資信狀況的依據(jù)。從屬性上講，可以將商事賬簿的作用歸結(jié)為兩個(gè)方面，即：商事賬簿的服務(wù)屬性和保障屬性。

（一）服務(wù)屬性的基礎(chǔ)

商事賬簿的服務(wù)屬性主要是針對(duì)商主體自身、股東以及交易第三人的服務(wù)功能。一方面，商事賬簿制度既是商人準(zhǔn)確地了解自己商事經(jīng)營(yíng)狀況的重要手段，又是商人準(zhǔn)確地分析自己產(chǎn)品的成本和價(jià)格的必要工具，"及時(shí)和準(zhǔn)確了解自己的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，并以此作為經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和計(jì)算盈余、分配利潤(rùn)的依據(jù)，同時(shí)通過(guò)對(duì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行分析以做出或調(diào)整相關(guān)經(jīng)營(yíng)決策和發(fā)展思路，也是商人監(jiān)督自己的商事輔助人是否忠實(shí)地和全面地履行自己職責(zé)的重要根據(jù)。" 另一方面，對(duì)于股東來(lái)說(shuō)，賬簿是股東及時(shí)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況，決定股息紅利、取回剩余財(cái)產(chǎn)、計(jì)算股票賬面價(jià)格，從而使股東正確及時(shí)行使相關(guān)權(quán)利的重要依據(jù)。

商事賬簿是財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的制度保障，財(cái)產(chǎn)獨(dú)立是指經(jīng)濟(jì)組織的財(cái)產(chǎn)對(duì)家庭或個(gè)人獨(dú)立，財(cái)產(chǎn)獨(dú)立使得成本費(fèi)用與利潤(rùn)核算成為可能。可信的商事賬簿能夠有效的監(jiān)督企業(yè)財(cái)產(chǎn)與投資人私人財(cái)產(chǎn)的分離，便于準(zhǔn)確的核算經(jīng)營(yíng)績(jī)效。對(duì)于共同出資的合伙人，有的合伙人是參與型合伙人，有的合伙人則是投資型合伙人，出現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，合伙業(yè)務(wù)的執(zhí)行人有責(zé)任向不參與經(jīng)營(yíng)管理的合伙人證明合伙契約得到了認(rèn)真執(zhí)行，利潤(rùn)的計(jì)算和分配是正確、合理的，以保證合伙企業(yè)有足夠的資金來(lái)源，使企業(yè)得以持續(xù)經(jīng)營(yíng)下去。同時(shí)，不參與經(jīng)營(yíng)管理的合伙人也希望有權(quán)利能夠監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況，及時(shí)了解掌握企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況。商事賬簿的制度價(jià)值就在于有效的將合伙企業(yè)與合伙人相分開(kāi)，將合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)與合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)分離開(kāi)，準(zhǔn)確的獨(dú)立核算合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)成果，保護(hù)了不執(zhí)行業(yè)務(wù)的合伙人的利益，監(jiān)督了經(jīng)營(yíng)者。有效的將組織財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于組織成員，保障了不參與合伙經(jīng)營(yíng)的合伙人的利益，應(yīng)該說(shuō)這是商業(yè)簿記的真正制度價(jià)值所在。

商人的商事賬簿制度是社會(huì)公眾和第三人了解商人經(jīng)濟(jì)狀況和財(cái)務(wù)狀況的重要手段。商事賬簿制度使商人的財(cái)產(chǎn)信息和財(cái)務(wù)信息得以對(duì)社會(huì)公開(kāi)，為與商人交易的第三人了解其經(jīng)營(yíng)狀態(tài)尤其是財(cái)產(chǎn)狀態(tài)，并因此做出是否與商人從事交易的決定提供了基礎(chǔ)。最后，當(dāng)商人破產(chǎn)時(shí)，債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀▊鶛?quán)，第三人可以通過(guò)債務(wù)人商事賬簿的記載來(lái)證明自己的債權(quán)，從而要求破產(chǎn)管理人清償自己的債權(quán)。對(duì)于商主體以外的第三人（商主體以外的第三人范圍很廣，既包括投資人、交易中的第三方，同時(shí)商主體內(nèi)部的股東也是第三人，應(yīng)當(dāng)受到保護(hù)）來(lái)講，通過(guò)商事賬簿可以了解商主體的經(jīng)營(yíng)狀況、資信狀況、經(jīng)濟(jì)實(shí)力等，以便做出進(jìn)一步合作的決定，從而維護(hù)第三人的利益和商事交易的安全。

（二）保障屬性的基礎(chǔ)

主要是在政府稅收和法律訴訟方面的功能。商事賬簿是政府主管部門(mén)監(jiān)督監(jiān)察商主體的經(jīng)營(yíng)狀況和兼收稅款的主要依據(jù)。對(duì)于政府主管部門(mén)而言，依據(jù)《稅收征收管理法》第13條、16條、32條的規(guī)定，納稅人應(yīng)報(bào)送納稅申報(bào)表，而納稅申報(bào)表需依據(jù)商事賬簿來(lái)進(jìn)行制作。在對(duì)商主體進(jìn)行營(yíng)業(yè)的年度檢驗(yàn)、物價(jià)的檢查、財(cái)務(wù)的審計(jì)，以及對(duì)稅款的征收和稅務(wù)的稽查，無(wú)不依賴(lài)于商主體依法編制的商事賬簿，以確保其他交易主體和社會(huì)公眾利益的安全。另外，《破產(chǎn)法》上，對(duì)于商主體的債權(quán)人而言，賬簿是民商主體進(jìn)入破產(chǎn)程序后，進(jìn)行債權(quán)清算、確定破產(chǎn)債權(quán)的主要依據(jù)。《稅法》上，是國(guó)家稅務(wù)部門(mén)依法征稅的重要信息依據(jù)，是納稅人依法維護(hù)自己合法權(quán)益的有效憑據(jù)。法律訴訟方面，賬簿是重要的證據(jù)材料，只要賬簿內(nèi)容屬實(shí)，就是具備證據(jù)效力的重要書(shū)證，比其他證據(jù)有更強(qiáng)的證明力。稅收機(jī)關(guān)對(duì)相對(duì)人征收的稅款，主要是以商事賬簿為標(biāo)準(zhǔn)的，如果一個(gè)企業(yè)的商事賬簿是混亂的，是偽造的賬簿，那么稅收機(jī)關(guān)在進(jìn)行稅收時(shí)需要對(duì)很多方面進(jìn)行評(píng)價(jià)、鑒定，經(jīng)過(guò)很麻煩的手續(xù)后才能確定應(yīng)收稅款，有時(shí)甚至因其商事賬簿太缺乏可信性，而不能得到準(zhǔn)確的資料和證據(jù)，無(wú)法進(jìn)行稅收。

同時(shí)，當(dāng)股東的權(quán)利受到侵犯時(shí)，一個(gè)值得相信的商事賬簿是股東在訴訟中的強(qiáng)有力的證據(jù)，這是民事訴訟關(guān)于書(shū)證一般原則的特別規(guī)定。按民事訴訟法一般原則，當(dāng)事人在一定條件下可以拒絕提供書(shū)證，但對(duì)于商事賬簿而言，當(dāng)事人不得拒絕法院的提供命令，否則法院就可以認(rèn)定訴訟當(dāng)事人另一方有關(guān)商事賬簿的主張是真實(shí)的。

二、商事賬簿誠(chéng)信缺失的理論分析

隨著社會(huì)分工及專(zhuān)業(yè)化的不斷發(fā)展，市場(chǎng)主體對(duì)市場(chǎng)信息量多少的掌握越來(lái)越出現(xiàn)不均衡，而在利益追求下，對(duì)市場(chǎng)信息量掌握的失衡必然存在商業(yè)交易不誠(chéng)實(shí)，背離了商事賬簿的應(yīng)然屬性。商事賬簿應(yīng)然屬性的缺失正是造成信用秩序混亂的主要原因。商事賬簿應(yīng)然屬性的缺失不僅對(duì)股東、其他企業(yè)、國(guó)家稅收部門(mén)產(chǎn)生重大影響，同時(shí)也表明商事賬簿缺失相應(yīng)的信用。信用制度建設(shè)存在于商事活動(dòng)的每個(gè)方面，不論是在商主體內(nèi)部，還是商主體之間，以及對(duì)第三人，都需要講求信用。基于我國(guó)商法的不成熟，我們?cè)诤芏喾矫嫒笔В荒苄纬山y(tǒng)一的、明確的信用制度模式。在商事賬簿這一層面，相對(duì)于其他國(guó)家而言，沒(méi)有得到充分的法律保障。商事賬簿的應(yīng)然屬性缺失主要是以下幾個(gè)方面原因造成的：

（一）"政企合一"的會(huì)計(jì)立法模式

對(duì)商事賬簿的規(guī)定雖然在很多法律中都涉及，但主要的制作、保管標(biāo)準(zhǔn)是依照《會(huì)計(jì)法》。這給商事賬簿立法的性質(zhì)歸屬帶來(lái)的尷尬，《個(gè)體工商戶(hù)建賬管理暫行辦法》、《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《外資企業(yè)法》分別規(guī)定個(gè)體工商戶(hù)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)這幾類(lèi)主體應(yīng)當(dāng)或者必須設(shè)置賬簿，而《公司法》和《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》則沒(méi)有對(duì)商事賬簿做出規(guī)定，只是規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，而《合伙企業(yè)法》對(duì)合伙企業(yè)的制作賬簿的義務(wù)沒(méi)有任何規(guī)定。不同的法律法規(guī)涉及的不同主體在商事賬簿制作上的規(guī)律無(wú)跡可尋，這種會(huì)計(jì)立法模式不利于統(tǒng)一使用法律，擴(kuò)大了司法、執(zhí)法的自由裁量權(quán)，市場(chǎng)主體很難明確的分辨商事賬簿的制作主體以及賬簿標(biāo)準(zhǔn)。在概念定義上的商主體是對(duì)商主體做的概括性的說(shuō)明，但商主體具體為何物，具體哪些主體有制作義務(wù)并沒(méi)有說(shuō)明。我國(guó)商事賬簿的制作主體的種類(lèi)多樣是世界各國(guó)所不可比擬的。《公司法》第174條、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》第4條、《會(huì)計(jì)法》第13條、《合伙企業(yè)法》、《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》、《外資企業(yè)法》、《證券法》等相關(guān)法律中均要求建立和妥善保管其商事賬簿。由此可以看出，對(duì)于商事賬簿在我國(guó)法律規(guī)定中涉及眾多主體，包括公司、企業(yè)、合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、外資企業(yè)等等。

對(duì)這種列舉式的規(guī)定是有很大缺陷的，一方面，既不能窮盡商事賬簿的制作主體，在法律實(shí)施過(guò)程中又不具有很強(qiáng)的操作性，有些規(guī)定甚至有相互矛盾的可能；另一方面，對(duì)制作主體的能力一刀切，現(xiàn)實(shí)中我國(guó)主要的是小企業(yè)，特別是個(gè)體工商戶(hù)在數(shù)量上占據(jù)了絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，制作主體的制作能力和保管能力不一，對(duì)于這種規(guī)定很難在制作能力不足的主體中得到貫徹。那法律對(duì)制作能力不足的個(gè)體工商戶(hù)也做出同樣的規(guī)定是不是強(qiáng)人所難呢？對(duì)不同的主體，其資本、營(yíng)業(yè)、營(yíng)利存在著千差萬(wàn)別，我們不能用一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)來(lái)規(guī)定，而應(yīng)該根據(jù)其不同，劃分兩重標(biāo)準(zhǔn)或者多重標(biāo)準(zhǔn)。使制作主體切實(shí)感受到，制作商事賬簿或者不制作商事賬簿，都是可以依據(jù)對(duì)自身有利的方面進(jìn)行選擇。

另外，盡管我國(guó)對(duì)商事賬簿的規(guī)定仿效大陸法系國(guó)家商事賬簿設(shè)立的強(qiáng)制原則，政府管理與企業(yè)自治相結(jié)合。我國(guó)立法在《會(huì)計(jì)法》、《公司法》以及相關(guān)法律、行政法規(guī)中奉行這一原則，也規(guī)定商事賬簿的記載內(nèi)容和記載方法，還規(guī)定對(duì)商主體制作商事賬簿的情況由國(guó)家主管部門(mén)予以監(jiān)督。但其他大陸法系國(guó)家能夠比較有效的防止假賬現(xiàn)象出現(xiàn)，這種"政企合一"使商主體降低了保持誠(chéng)信的積極性。同時(shí)立法上，是在完備的商法典下規(guī)定的，而我國(guó)對(duì)商事賬簿的規(guī)定體現(xiàn)在紛雜的法律法規(guī)中，這造成了我國(guó)對(duì)商事賬簿的規(guī)定上，商事賬簿制作主體不明確，降低了商事賬簿應(yīng)然屬性作用。

（二）概念界定的模糊

從法國(guó)法、德國(guó)法、日本法可以看出，立法上對(duì)賬簿的界定普遍為"商事賬簿"，而非"會(huì)計(jì)賬簿"，學(xué)說(shuō)普遍認(rèn)為， 商事賬簿實(shí)際上包括三種即會(huì)計(jì)賬冊(cè)、資產(chǎn)負(fù)債表和損益表。而我國(guó)的學(xué)者學(xué)說(shuō)在概念上存在著商事賬簿和會(huì)計(jì)賬簿定義的混亂，根據(jù)《會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，依會(huì)計(jì)法制定的賬簿即為會(huì)計(jì)賬簿。學(xué)說(shuō)上對(duì)商事賬簿和會(huì)計(jì)賬簿的分類(lèi)存在著不同的看法，周建平認(rèn)為"會(huì)計(jì)賬簿包括商事賬簿、國(guó)家機(jī)關(guān)賬簿、社會(huì)團(tuán)體賬簿、事業(yè)單位及其他組織的賬簿。"從該條可以看出，商事賬簿是一個(gè)從屬于會(huì)計(jì)賬簿的概念。而張民安等則認(rèn)為"商事賬簿則包括會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)報(bào)告"，參照外國(guó)法中對(duì)商事賬簿的定位，商事賬簿應(yīng)是會(huì)計(jì)賬簿的上層概念。對(duì)商事賬簿的規(guī)定可以參照會(huì)計(jì)的計(jì)算方法，但不能等同于會(huì)計(jì)法。

商事賬簿在商事活動(dòng)以及國(guó)家管理中發(fā)揮著重要作用，商事信用的缺失必然導(dǎo)致商事活動(dòng)受到傷害，使債權(quán)人在商事糾紛中處于不利地位，也會(huì)使得國(guó)家稅收得不到保障。因此，商事賬簿中誠(chéng)信的體系化建構(gòu)尤為重要，即需要建設(shè)信用評(píng)價(jià)體系。建立一個(gè)有效的信用評(píng)價(jià)體系，越來(lái)越成為各個(gè)方面的迫切需求，不僅是國(guó)家進(jìn)行監(jiān)管的重要手段，更是滿(mǎn)足商事活動(dòng)主體進(jìn)行商事活動(dòng)的自我需求。

三、結(jié)語(yǔ)

"商法的內(nèi)容是朦朧的，商法的邊界是模糊的。"在中國(guó)20年的法學(xué)史上，這樣的情況的確少見(jiàn)："一方面我們?cè)谀钸吨谭ǎ珔s不定商法為何物；一方面我們?cè)诤艉爸谭ǖ睦碚摵蛯W(xué)說(shuō)，但卻說(shuō)不清商法的概念和范圍。"上述話語(yǔ)在論及商法時(shí)屢屢出現(xiàn)，說(shuō)明了這種狀況被商法研究人員普遍感知與認(rèn)可。在一個(gè)關(guān)于商法的總剛性的規(guī)定都不清楚，甚至是不知商法是何物的情況下，如何去進(jìn)行具體的商事問(wèn)題的研究呢？關(guān)于商事賬簿方面誠(chéng)信的研究還需要我們繼續(xù)深入，在這里只是在表面上進(jìn)行的研究，以及提出一種最簡(jiǎn)陋的框架想法。商事賬簿的重要性，特別是對(duì)完全商人，即我國(guó)的企業(yè)，合伙企業(yè)，合資企業(yè)等，具有重大的價(jià)值和意義。國(guó)外的商事研究發(fā)展迅速，而我國(guó)現(xiàn)在對(duì)商法為何物甚至都不清楚，加強(qiáng)對(duì)商法的研究越來(lái)越迫切，商事賬簿以及商事信用只是其中一個(gè)方面，因此對(duì)于商事賬簿的研究，對(duì)商法的具體問(wèn)題的研究，對(duì)于商法的研究和完善仍需要不斷的努力，通過(guò)法律更好的促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

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合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)制度范文第4篇

關(guān)鍵詞：企業(yè)形態(tài)；立法；企業(yè)構(gòu)成

基金項(xiàng)目：河南省科技廳2007年度軟科學(xué)項(xiàng)目“科技企業(yè)形態(tài)研究”的部分研究成果(072400420370)。

作者簡(jiǎn)介：徐強(qiáng)勝(1967－)，男，河南滑縣人，河南財(cái)經(jīng)學(xué)院法學(xué)院副教授，法學(xué)博士，主要從事商法研究。

中圖分類(lèi)號(hào)：DF411.41　文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A　文章編號(hào)：1006－1096(2007)－05－0151－03　收稿日期：2007－03－05

自上個(gè)世紀(jì)80年代以來(lái)，西方主要發(fā)達(dá)國(guó)家美、英、法、德、日等國(guó)相繼進(jìn)行了一系列企業(yè)立法變革。這次立法變革規(guī)模之大、影響之深，都是前所未有的。

在企業(yè)形態(tài)本身的發(fā)展上，已由過(guò)去強(qiáng)調(diào)企業(yè)形態(tài)的外表(企業(yè)責(zé)任形態(tài))轉(zhuǎn)向重視企業(yè)構(gòu)成(企業(yè)構(gòu)成要素)，從而走向企業(yè)立法的精細(xì)化。企業(yè)形態(tài)不僅是一個(gè)企業(yè)的外觀必須符合法律規(guī)定的問(wèn)題，還是一個(gè)企業(yè)內(nèi)部構(gòu)成問(wèn)題。但各國(guó)關(guān)于企業(yè)形態(tài)的法律規(guī)定，原先主要強(qiáng)調(diào)企業(yè)形態(tài)的外表，即其對(duì)外責(zé)任的承擔(dān)，以確保第三人利益的實(shí)現(xiàn)。這次各國(guó)企業(yè)立法的變革則在此基礎(chǔ)上開(kāi)始重視企業(yè)不同要素的構(gòu)成，以適應(yīng)或滿(mǎn)足不同的人和不同的資源組合下的企業(yè)需要，從而鼓勵(lì)投資，保證投資者和企業(yè)自身利益的實(shí)現(xiàn)。

一、體現(xiàn)不同企業(yè)構(gòu)成的新型企業(yè)形態(tài)

這次世界各國(guó)企業(yè)形態(tài)立法的一個(gè)重大發(fā)展是出現(xiàn)了更多的體現(xiàn)企業(yè)不同構(gòu)成的新型企業(yè)形態(tài)。無(wú)論是美國(guó)上個(gè)世紀(jì)80年代創(chuàng)設(shè)的有限責(zé)任企業(yè)和有限責(zé)任合伙，還是德國(guó)、法國(guó)90年代創(chuàng)設(shè)的簡(jiǎn)化的股份公司，還是日本2005年創(chuàng)設(shè)的合同公司，它們都看到了這些企業(yè)的內(nèi)部構(gòu)成，從而需要以一種更新的企業(yè)形態(tài)加以規(guī)范和引導(dǎo)，而非簡(jiǎn)單地以傳統(tǒng)的有限責(zé)任公司或合伙制度加以規(guī)制。

1、結(jié)合合伙與公司制優(yōu)點(diǎn)的美國(guó)的有限責(zé)任企業(yè)(limit-ed liability company)

有限責(zé)任企業(yè)是指所有者(企業(yè)成員)享有有限合伙人和公司股東一樣的有限責(zé)任，同時(shí)還可以像普通合伙人一樣行使管理權(quán)而又不影響其有限責(zé)任；并能享受合伙一樣的納稅待遇的企業(yè)。

該種企業(yè)形態(tài)是在上個(gè)世紀(jì)70年代后期出現(xiàn)的。美國(guó)盡管有較多的企業(yè)形態(tài)可供投資者選擇，但它們各有優(yōu)缺點(diǎn)。普通合伙制度有更多的經(jīng)營(yíng)自由，但合伙人之間承擔(dān)連帶無(wú)限責(zé)任。有限合伙企業(yè)中的有限合伙人可以享有有限責(zé)任，但他們不得參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)與控制。封閉公司的股東們可以享有有限責(zé)任，但法律要求嚴(yán)格，經(jīng)營(yíng)程序復(fù)雜，如違反法律規(guī)定，就可能導(dǎo)致“揭開(kāi)公司法人面紗制度”的適用而承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。美國(guó)稅法也允許封閉公司選擇所謂的s公司，避免雙重征稅。但這種公司要求嚴(yán)格，如成員不得超過(guò)35人、成員中不得有法人、股份種類(lèi)必須是單一的等。所以，這些企業(yè)形態(tài)都有不足之處。在這種情況下，1977年，懷俄明州第一個(gè)頒布了有限責(zé)任企業(yè)法。美國(guó)國(guó)稅局1988年裁決確認(rèn)有限責(zé)任企業(yè)可以免于企業(yè)所得稅后，有限責(zé)任企業(yè)立法迅速在其他州展開(kāi)。1994年，美國(guó)統(tǒng)一州法全國(guó)委員會(huì)制定了《統(tǒng)一有限責(zé)任企業(yè)法》。

這種企業(yè)形態(tài)既具有一般公司的主要優(yōu)點(diǎn)，主要是其成員可以享受有限責(zé)任的保護(hù)。同時(shí)，它又能如一般合伙企業(yè)那樣靈活經(jīng)營(yíng)，還可以免于繳納企業(yè)層次上的所得稅，也可不受s公司那么多的限制。也就是說(shuō)，它兼有合伙和公司的優(yōu)點(diǎn)(宋永新，2000)。

2、更加適合專(zhuān)業(yè)人員構(gòu)成的有限責(zé)任合伙

有限責(zé)任合伙是普通合伙的一種特殊形態(tài)，其合伙人均為普通合伙人，在經(jīng)營(yíng)管理上與普通合伙類(lèi)似。不同的是，在有限責(zé)任合伙這種企業(yè)形態(tài)下，對(duì)某一合伙人、員工等在提供專(zhuān)業(yè)服務(wù)時(shí)的錯(cuò)誤、不作為、過(guò)失、低能力的或?yàn)^職的行為所產(chǎn)生的侵權(quán)與違約責(zé)任，全部合伙人以有限合伙的全部資產(chǎn)為限對(duì)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，超過(guò)合伙資產(chǎn)總額的未償付債務(wù)由過(guò)失合伙人獨(dú)立承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，其他合伙人不再承擔(dān)連帶責(zé)任。

有限責(zé)任合伙制度的產(chǎn)生源于上個(gè)世紀(jì)80年代。當(dāng)時(shí)，美國(guó)政府在清理金融機(jī)構(gòu)的債權(quán)債務(wù)過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)它們?cè)谄浣?jīng)營(yíng)活動(dòng)中有嚴(yán)重的違規(guī)行為，而為它們提供會(huì)計(jì)和法律服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所被追究了瀆職責(zé)任。由于這些事務(wù)所都是合伙組織，這樣，在合伙財(cái)產(chǎn)不足償還債務(wù)時(shí)，全體合伙伙人均被要判決承擔(dān)連帶責(zé)任，包括那些未參與此類(lèi)活動(dòng)的完全無(wú)辜的合伙人。本身并未參與引起合伙債務(wù)的活動(dòng)，也沒(méi)有過(guò)錯(cuò)，僅僅因?yàn)槠浜匣锶松矸荩鸵宰约簜€(gè)人財(cái)產(chǎn)代人受過(guò)，顯得十分不公平。

在這種情況下，就產(chǎn)生了有限責(zé)任合伙。1991年，得克薩斯州通過(guò)立法率先規(guī)定了這種制度。以后，其他各州相繼采納，并進(jìn)一步完善。1996年，在綜合了各州有限責(zé)任合伙立法的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，美國(guó)統(tǒng)一州法全國(guó)委員會(huì)對(duì)其1994年的新統(tǒng)一合伙法作了重大修改，增加了有限責(zé)任合伙，以向各州提供有立法的藍(lán)本，使各州的有限責(zé)任合伙立法走向統(tǒng)一(宋永新，2000)。

從表面來(lái)看，有限責(zé)任合伙企業(yè)是對(duì)傳統(tǒng)合伙制度無(wú)限連帶責(zé)任的顛覆。但實(shí)質(zhì)上，它是對(duì)具有專(zhuān)業(yè)性強(qiáng)且人數(shù)較多的合伙企業(yè)構(gòu)成的正確反映。傳統(tǒng)合伙制度承擔(dān)連帶無(wú)限責(zé)任的基礎(chǔ)是合伙人比較少，如英國(guó)19世紀(jì)的合伙法就規(guī)定合伙人不得突破20人，合伙人之間容易相互了解和控制。再者合伙事務(wù)并不具有很強(qiáng)的專(zhuān)業(yè)性，而常常是集體合作性的，其決策一般是集體的智慧。但當(dāng)合伙事務(wù)具有很強(qiáng)的專(zhuān)業(yè)性且人數(shù)較多時(shí)，連帶無(wú)限責(zé)任將使合伙業(yè)務(wù)無(wú)法擴(kuò)大，個(gè)人專(zhuān)業(yè)能力也無(wú)法更好地施展，因?yàn)樗麄儽仨殲槠渌说牟簧鳌o(wú)知等行為負(fù)責(zé)，因而必然使其無(wú)法放心自由開(kāi)拓業(yè)務(wù)。當(dāng)把有限責(zé)任引入合伙制度時(shí)，每一個(gè)合伙人只須對(duì)其本人能夠控制的不慎行為負(fù)責(zé)，而對(duì)其無(wú)法了解和控制的合伙人的過(guò)錯(cuò)行為則不用負(fù)責(zé)，其結(jié)果必然是，發(fā)展了合伙事業(yè)的規(guī)模，展示了合伙人個(gè)人的能力。

所以，有限責(zé)任合伙制度十分適合于那些規(guī)模較大的專(zhuān)業(yè)合伙企業(yè)，有利于解決普通合伙因無(wú)限連帶責(zé)任導(dǎo)致的人員受限問(wèn)題，從而使得這些企業(yè)可以較好地發(fā)展事業(yè)，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，提高服務(wù)質(zhì)量。

為回應(yīng)歐盟委員會(huì)關(guān)于創(chuàng)設(shè)跨國(guó)的自由專(zhuān)業(yè)公司要求，在德國(guó)律師協(xié)會(huì)、醫(yī)生聯(lián)合會(huì)、建筑師聯(lián)合會(huì)等共同倡議下，德國(guó)議會(huì)1994年7月通過(guò)了《合伙公司法》。規(guī)定，合伙公司是一種新的企業(yè)組織形式，合伙公司的股東(合伙人)所負(fù)的無(wú)限連帶責(zé)任有了條件限制，即對(duì)本事件有過(guò)錯(cuò)的股東(合

伙人)才負(fù)擔(dān)個(gè)人責(zé)任，而其他股東(合伙人)不負(fù)個(gè)人責(zé)任。成立合伙公司后，必須向保險(xiǎn)公司投保，個(gè)人的責(zé)任由保險(xiǎn)公司在不超過(guò)100萬(wàn)馬克的限額內(nèi)承擔(dān)。該公司形態(tài)其實(shí)就是美國(guó)的有限責(zé)任合伙制度，其立法目的是要讓律師、醫(yī)生、建筑師等自由職業(yè)者成立自己的公司以方便執(zhí)業(yè)、負(fù)擔(dān)較少的責(zé)任。

2000年，英國(guó)國(guó)會(huì)也通過(guò)了《有限責(zé)任合伙法》，直接創(chuàng)設(shè)了有限責(zé)任合伙這種企業(yè)形態(tài)，與其固有的“公司”、“合伙”并列。受其影響，英聯(lián)邦許多國(guó)家和地區(qū)也引進(jìn)了有限責(zé)任合伙制度。

3、適合于科技、服務(wù)行業(yè)投資的日本的合同公司

2005年3月，日本對(duì)其公司法的內(nèi)容作了重大修改。這次修改除了保留兩合公司和無(wú)限責(zé)任公司以外，取消了原來(lái)的有限責(zé)任公司，將有限責(zé)任公司和股份有限公司合并，同時(shí)創(chuàng)設(shè)了一種全新的公司形式一合同公司。這是一種專(zhuān)門(mén)針對(duì)中小型公司設(shè)計(jì)的公司形式，在肯定出資人的有限責(zé)任的基礎(chǔ)上強(qiáng)調(diào)幾乎完全的章程自治，是集資臺(tái)公司與人合公司于一身的中間公司形式。該公司形式具有有限責(zé)任公司的優(yōu)點(diǎn)，也具有合伙企業(yè)的靈活性。

日本創(chuàng)設(shè)此制度的初衷在于，合同公司作為更注重人合因素的公司形式，更適合那些有經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、市場(chǎng)調(diào)查、法律、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、工程設(shè)計(jì)、軟件設(shè)計(jì)等專(zhuān)門(mén)知識(shí)的人設(shè)立專(zhuān)業(yè)服務(wù)公司。

4、適于中小型公司發(fā)行股票需要的德國(guó)、法國(guó)的簡(jiǎn)化的可發(fā)行股票的公司

1994年8月，德國(guó)通過(guò)了《關(guān)于小型股份公司和簡(jiǎn)化1994年股份法的法律》。目的就是放寬限制，減少負(fù)擔(dān)，為中小企業(yè)開(kāi)辟利用股份有限公司形式的方便途徑。該法的主要內(nèi)容有：(1)承認(rèn)一人公司，一人就可以設(shè)立股份有限公司。(2)放松對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的限制，如免除公司成立后向工商總會(huì)提交有關(guān)創(chuàng)立審計(jì)報(bào)告的義務(wù)；可以掛號(hào)信的形式通知召集股東會(huì)；在全體股東出席股東會(huì)時(shí)，只要沒(méi)有股東提出異議，會(huì)議程序由公司自己決定等。

1994年1月法國(guó)法律也設(shè)置了“簡(jiǎn)化的可發(fā)行股票的公司”。該種公司仍然屬于股份公司，其股份可以交易。但該公司在性質(zhì)上屬于封閉公司，法律禁止它公開(kāi)發(fā)行股份。其發(fā)起人一般是大公司，實(shí)踐中其股東數(shù)量很少，屬于“親密型”公司。

德國(guó)、法國(guó)創(chuàng)設(shè)的這種小型股份公司是適合那些股東較少的股份有限公司發(fā)展的，使得它們可以通過(guò)股份的方式更好地組織管理和獲得資金。

5、強(qiáng)化個(gè)人投資的一人公司的出現(xiàn)

一人公司是指股東(自然人或法人)僅為一人，并由該股東持有公司的全部出資或所有股份的有限公司(包括有限責(zé)任公司和股份有限公司)。一人公司具有法律上的獨(dú)立人格，股東以自己的出資為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

一人公司的產(chǎn)生是公司制度發(fā)展的必然結(jié)果。19世紀(jì)末，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，使得個(gè)人資本力量加強(qiáng)，小規(guī)模企業(yè)不斷增加，并多數(shù)選擇公司形態(tài)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，而且還出現(xiàn)了不少成立后的公司成員人數(shù)比法定人數(shù)減少甚至減為一人的情況，他們非常希望獲得有限責(zé)任的保護(hù)。一人公司尤其是實(shí)質(zhì)意義上的一人公司在有限公司范圍內(nèi)大量存在的事實(shí)，使得許多國(guó)家出于企業(yè)維持的立法思想和維護(hù)經(jīng)濟(jì)秩序的利益考慮，對(duì)公司法進(jìn)行了相應(yīng)修改，對(duì)一人公司承認(rèn)其必要性和合理性，賦予其公司法人人格，認(rèn)可其享有有限責(zé)任的優(yōu)惠。

這種公司形式適合了那些不愿與他人合伙而又不想因無(wú)限責(zé)任而承擔(dān)太多風(fēng)險(xiǎn)的個(gè)人與企業(yè)。它可以使個(gè)人或某個(gè)企業(yè)更加自如地創(chuàng)業(yè)而展示自己的某方面才華或?qū)崿F(xiàn)自己的某個(gè)特殊目的。

二、強(qiáng)化企業(yè)構(gòu)成的傳統(tǒng)企業(yè)形態(tài)的變革

這次世界各國(guó)的企業(yè)形態(tài)立法的發(fā)展還體現(xiàn)在對(duì)傳統(tǒng)企業(yè)形態(tài)的變革。無(wú)論是古老的普通合伙、有限合伙制度，還是現(xiàn)代的股份公司和有限責(zé)任公司制度，都不再簡(jiǎn)單地強(qiáng)調(diào)其責(zé)任的承擔(dān)，而是在重視其企業(yè)構(gòu)成的基礎(chǔ)上強(qiáng)化企業(yè)獨(dú)立主體性和內(nèi)部關(guān)系的和諧，從而鼓勵(lì)投資。

1、強(qiáng)調(diào)企業(yè)內(nèi)部關(guān)系的普通合伙的變革

合伙是一種最古老的企業(yè)形態(tài)之一，早在19世紀(jì)，美國(guó)就出現(xiàn)了大量的合伙企業(yè)。為了規(guī)范全國(guó)的合伙企業(yè)，減少由于各州單獨(dú)立法導(dǎo)致的矛盾和沖突，1892年成立的“統(tǒng)一州法全國(guó)委員會(huì)”在1904年開(kāi)始起草一部統(tǒng)一的合伙法。經(jīng)過(guò)艱苦的努力，1914年公布了美國(guó)第一部《統(tǒng)一合伙法》。以后，各州有關(guān)合伙立法基本上是在此基礎(chǔ)上發(fā)展的(宋永新，2000)。

進(jìn)入20世紀(jì)80年代以來(lái)，美國(guó)合伙本身的發(fā)展使得其已經(jīng)大大突破以往的存在形式，特別是隨著一些新的企業(yè)形式，如有限責(zé)任企業(yè)(limited liably company)的出現(xiàn)，傳統(tǒng)的合伙制度已經(jīng)不能適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要。1994年，美國(guó)統(tǒng)一州法委員會(huì)正式推出了一個(gè)全新的《統(tǒng)一合伙法(1994)》，對(duì)原有的合伙法作了全面、重大的修改。1996年、1997年又兩次修訂。在普通合伙方面，其主要修訂內(nèi)容有：

(1)確認(rèn)合伙企業(yè)的實(shí)體法律地位。合伙原被視為合伙人之間的簡(jiǎn)單集合，這種集合只是合伙人之間以共有人的身份經(jīng)營(yíng)的載體，但它沒(méi)有使合伙成為一個(gè)區(qū)別于合伙人的實(shí)體。新的合伙法則明確認(rèn)定，“合伙是一個(gè)與其合伙人相區(qū)別的實(shí)體”，從而保證了合伙存續(xù)的穩(wěn)定性。

(2)強(qiáng)化合伙的內(nèi)部關(guān)系。主要表現(xiàn)在：第一，在合伙人之間的財(cái)產(chǎn)關(guān)系上，建立了合伙的默認(rèn)財(cái)務(wù)制度；在合伙人的投資與利潤(rùn)分派上，強(qiáng)調(diào)合伙人之間的平等，但也允許通過(guò)協(xié)議改變這一規(guī)則，并規(guī)定合伙人在執(zhí)行合伙常規(guī)業(yè)務(wù)或?yàn)楸Ｗo(hù)合伙業(yè)務(wù)或財(cái)產(chǎn)而支出的款項(xiàng)有權(quán)從合伙中得到補(bǔ)償。第二，在對(duì)合伙財(cái)產(chǎn)的占有使用上，強(qiáng)調(diào)合伙對(duì)合伙財(cái)產(chǎn)的占有和使用權(quán)，而非合伙人共同占有和使用。第三，確立了合伙人行為的一般標(biāo)準(zhǔn)，即忠實(shí)義務(wù)和謹(jǐn)慎義務(wù)。第四，確立了合伙對(duì)合伙人的訴訟制度，以及合伙存續(xù)期間合伙人可以不同的理由要求對(duì)合伙賬目進(jìn)行結(jié)算等制度。另外，新法規(guī)定，退伙并不必然導(dǎo)致合伙的解散。

可以看出，這些制度和規(guī)定，對(duì)于穩(wěn)定合伙關(guān)系，促使合伙人盡到應(yīng)有的努力，意義重大。

2、強(qiáng)化投資功能的有限合伙的變革

有限合伙制度在美國(guó)早已存在。1822年美國(guó)的紐約州和康內(nèi)狄克州就制定了有限合伙法。1916年，美國(guó)統(tǒng)一州法全國(guó)委員會(huì)制訂了《統(tǒng)一有限合伙法》，該法總體上仍?xún)A向于保護(hù)債權(quán)人，規(guī)定有限合伙人參與對(duì)合伙的控制就喪失有限責(zé)任。進(jìn)入60年代以來(lái)，美國(guó)經(jīng)濟(jì)繁榮，人們紛紛通過(guò)有限合伙制度進(jìn)行投資和避稅，導(dǎo)致有限合伙成員眾多，甚至成千上萬(wàn)。為適應(yīng)這種發(fā)展，1976年，美國(guó)又制訂了新的《有限合伙法》，該法盡管保留了有限合伙人參加對(duì)合伙的控制即要對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定，但規(guī)定，只有達(dá)到參與控制有限合伙程度時(shí)才會(huì)喪失有限責(zé)任的保護(hù)，從而減少了這種責(zé)任的范圍。同時(shí)，該法允許有限合伙人以勞務(wù)出資。

以后，各州逐步將該法作為州立法的藍(lán)本使用，但有些

州，特別是特拉華州采用1976年法時(shí)作了較大的變更，從而促使全國(guó)統(tǒng)一州法委員會(huì)在1985年又制訂了一部全新的《有限合伙法》。它規(guī)定有限合伙人可以在許多方面參與合伙事務(wù)的管理和投票表決，但并不構(gòu)成實(shí)質(zhì)意義上的管理行為。所以，有限合伙人即使參與了企業(yè)管理，也只有第三者認(rèn)為他是普通合伙人的情形下，才需負(fù)償債責(zé)任。有限合伙人在代表有限合伙企業(yè)時(shí)，必須清楚說(shuō)明他自己的身份是有限合伙人而不是普通合伙人。有限合伙人除了查閱賬冊(cè)文書(shū)以外，還享有一定的建議權(quán)和決策權(quán)。

該法對(duì)有限合伙人參與企業(yè)控制的規(guī)定，大大強(qiáng)化了人們對(duì)有限合伙制度的使用，使有限合伙制度成為一種最重要的風(fēng)險(xiǎn)投資方式。所以，這種企業(yè)形態(tài)十分適合風(fēng)險(xiǎn)投資和創(chuàng)新型企業(yè)。這時(shí)，有限合伙人主要是資金提供者，以其所投資金負(fù)有限責(zé)任；而由風(fēng)險(xiǎn)投資家和創(chuàng)新企業(yè)家組成的普通合伙人是風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)的集中管理者和決策層。

3、強(qiáng)化中小股東和相關(guān)利益者保護(hù)的股份有限公司法的變革

上個(gè)世紀(jì)80年代末以來(lái)，以美國(guó)為首，西方發(fā)達(dá)國(guó)家對(duì)股份有限公司掀起了一場(chǎng)廣泛而深刻的變革，其核心主要在于兩點(diǎn)：一是加強(qiáng)公司治理，保護(hù)中小股東的合法權(quán)益；二是注重相關(guān)利益人的利益，提出對(duì)公司債權(quán)人、職工等的保護(hù)。

無(wú)論是對(duì)中小股東的保護(hù)，還是對(duì)相關(guān)利益人的關(guān)注，都是圍繞著公司股東、董事、監(jiān)事、職工、債權(quán)人以及其他相關(guān)者的利益關(guān)系進(jìn)行的，其實(shí)質(zhì)是強(qiáng)化企業(yè)構(gòu)成要素特別是相關(guān)利益者之間的合理與平衡。所以，各個(gè)國(guó)家和地區(qū)紛紛通過(guò)立法設(shè)立了一套調(diào)整和平衡公司各參與方權(quán)利與利益關(guān)系并對(duì)公司運(yùn)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督的制度安排。

4、細(xì)化不同組成的有限責(zé)任公司的變革

有限責(zé)任公司本來(lái)源于股份有限公司。1892年，在商業(yè)界的推動(dòng)下，德國(guó)出臺(tái)了世界上第一部由較少人數(shù)組成但其僅以出資為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的有限責(zé)任公司法。以后其他國(guó)家和地區(qū)相繼采用。

但為保護(hù)債權(quán)人和社會(huì)公共利益，原先的有限責(zé)任公司立法基本上是沿用股份有限公司的制度，如資本制度、三會(huì)制度、會(huì)計(jì)制度等。隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和法律對(duì)社會(huì)控制力的提高，人們發(fā)現(xiàn)，將有限責(zé)任公司簡(jiǎn)單地當(dāng)成中小型化的股份有限公司是不合適的。

上個(gè)世紀(jì)末，即從1998年以來(lái)，英國(guó)開(kāi)始認(rèn)真檢討其公司法，著重點(diǎn)在于其占公司絕大多數(shù)的私公司，特別是其中只有5個(gè)或更少股東的公司，后者占英國(guó)整個(gè)私公司的98％。認(rèn)為，現(xiàn)行公司法是為大型公眾公司的需要設(shè)計(jì)的，在很大程度上，公司法規(guī)定的公司形態(tài)和基本原則反映了大公司的需要，而小公司和私人公司的需要是無(wú)法滿(mǎn)足的。明確提出，立法應(yīng)該清楚規(guī)定哪些是適用于小公司的，要求對(duì)私人公司的規(guī)定和立法結(jié)構(gòu)進(jìn)行檢討，致力于簡(jiǎn)化所有私人公司的法律，廢除不必要的過(guò)詳、過(guò)多的規(guī)則，并對(duì)大公司也做出必要的、例外的或不同的規(guī)定等(王保樹(shù)，2003)。

在完全由個(gè)人組成的公司中，由家庭或夫妻之間組成的公司是比較特殊的，如法國(guó)在1982年就允許夫妻以技藝出資組成有限責(zé)任公司。在稅收上，法國(guó)1980年的法律規(guī)定家庭式的有限責(zé)任公司可以選擇人合公司的稅收制度，避免重復(fù)征稅。

對(duì)于大型的有限責(zé)任公司，則趨向于股份有限公司的有關(guān)規(guī)定，特別是日本于2005年3月對(duì)于公司法的修改，更是將有限責(zé)任公司與股份有限公司歸一，適用同樣的法律規(guī)則。

三、結(jié)語(yǔ)

可以看出，自上個(gè)世紀(jì)末以來(lái)發(fā)生的世界各國(guó)企業(yè)形態(tài)立法愈來(lái)愈為精細(xì)，已經(jīng)從原來(lái)強(qiáng)調(diào)企業(yè)的外觀，即企業(yè)的責(zé)任形態(tài)轉(zhuǎn)向企業(yè)內(nèi)部構(gòu)成關(guān)系的協(xié)調(diào)，從而產(chǎn)生出更多的企業(yè)類(lèi)型。這些企業(yè)類(lèi)型適應(yīng)著不同投資者的需要，從而大大促進(jìn)了社會(huì)投資，為一個(gè)國(guó)家生態(tài)創(chuàng)造了良好的法律環(huán)境。

合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)制度范文第5篇

第一條為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護(hù)合伙企業(yè)及其合伙人、債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法。

第二條本法所稱(chēng)合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三條國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。

第四條合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書(shū)面形式訂立。

第五條訂立合伙協(xié)議、設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、平等、公平、誠(chéng)實(shí)信用原則。

第六條合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照國(guó)家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。

第七條合伙企業(yè)及其合伙人必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

第八條合伙企業(yè)及其合伙人的合法財(cái)產(chǎn)及其權(quán)益受法律保護(hù)。

第九條申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交登記申請(qǐng)書(shū)、合伙協(xié)議書(shū)、合伙人身份證明等文件。

合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍中有屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，該項(xiàng)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)，并在登記時(shí)提交批準(zhǔn)文件。

第十條申請(qǐng)人提交的登記申請(qǐng)材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機(jī)關(guān)能夠當(dāng)場(chǎng)登記的，應(yīng)予當(dāng)場(chǎng)登記，發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理申請(qǐng)之日起二十日內(nèi)，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應(yīng)當(dāng)給予書(shū)面答復(fù)，并說(shuō)明理由。

第十一條合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。

合伙企業(yè)領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務(wù)。

第十二條合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第十三條合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內(nèi)，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記。

第二章普通合伙企業(yè)

第一節(jié)合伙企業(yè)設(shè)立

第十四條設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）有二個(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；

（二）有書(shū)面合伙協(xié)議；

（三）有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資；

（四）有合伙企業(yè)的名稱(chēng)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

第十五條合伙企業(yè)名稱(chēng)中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣。

第十六條合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要評(píng)估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。

合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

第十七條合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。

以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

第十八條合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）合伙企業(yè)的名稱(chēng)和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；

（二）合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍；

（三）合伙人的姓名或者名稱(chēng)、住所；

（四）合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；

（五）利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式；

（六）合伙事務(wù)的執(zhí)行；

（七）入伙與退伙；

（八）爭(zhēng)議解決辦法；

（九）合伙企業(yè)的解散與清算；

（十）違約責(zé)任。

第十九條合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照本法和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。

第二節(jié)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)

第二十條合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。

第二十一條合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)；但是，本法另有規(guī)定的除外。

合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第三人。

第二十二條除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

第二十三條合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

第二十四條合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第二十五條合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三節(jié)合伙事務(wù)執(zhí)行

第二十六條合伙人對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。

按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。

作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行。

第二十七條依照本法第二十六條第二款規(guī)定委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。

不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。

第二十八條由一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。

第二十九條合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭(zhēng)議，依照本法第三十條規(guī)定作出決定。

受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷(xiāo)該委托。

第三十條合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決辦法。

本法對(duì)合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三十一條除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

（一）改變合伙企業(yè)的名稱(chēng)；

（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；

（三）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；

（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；

（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

第三十二條合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。

第三十三條合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

第三十四條合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資。

第三十五條被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。

被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過(guò)程中因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十六條合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立企業(yè)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第四節(jié)合伙企業(yè)與第三人關(guān)系

第三十七條合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。

第三十八條合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。

第三十九條合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第四十條合伙人由于承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過(guò)本法第三十三條第一款規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。

第四十一條合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷(xiāo)其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

第四十二條合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；其他合伙人未購(gòu)買(mǎi)，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照本法第五十一條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。

第五節(jié)入伙、退伙

第四十三條新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。

訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。

第四十四條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。

新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第四十五條合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；

（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

（四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

第四十六條合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

第四十七條合伙人違反本法第四十五條、第四十六條的規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

第四十八條合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）個(gè)人喪失償債能力；

（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)；

（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

第四十九條合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未履行出資義務(wù)；

（二）因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；

（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；

（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院。

第五十條合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開(kāi)始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：

（一）繼承人不愿意成為合伙人；

（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；

（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。

第五十一條合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。

退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。

第五十二條退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。

第五十三條退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第五十四條合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本法第三十三條第一款的規(guī)定分擔(dān)虧損。

第六節(jié)特殊的普通合伙企業(yè)

第五十五條以專(zhuān)業(yè)知識(shí)和專(zhuān)門(mén)技能為客戶(hù)提供有償服務(wù)的專(zhuān)業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。

特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依照本法第五十七條的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任的普通合伙企業(yè)。

特殊的普通合伙企業(yè)適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)未作規(guī)定的，適用本章第一節(jié)至第五節(jié)的規(guī)定。

第五十六條特殊的普通合伙企業(yè)名稱(chēng)中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣。

第五十七條一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第五十八條合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十九條特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金、辦理職業(yè)保險(xiǎn)。

執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)造成的債務(wù)。執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金應(yīng)當(dāng)單獨(dú)立戶(hù)管理。具體管理辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。

第三章有限合伙企業(yè)

第六十條有限合伙企業(yè)及其合伙人適用本章規(guī)定；本章未作規(guī)定的，適用本法第二章第一節(jié)至第五節(jié)關(guān)于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定。

第六十一條有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。

有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。

第六十二條有限合伙企業(yè)名稱(chēng)中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。

第六十三條合伙協(xié)議除符合本法第十八條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱(chēng)、住所；

（二）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；

（三）執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；

（四）執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；

（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；

（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。

第六十四條有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。

有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

第六十五條有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

第六十六條有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱(chēng)及認(rèn)繳的出資數(shù)額。

第六十七條有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。

第六十八條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

（二）對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；

（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（四）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（五）對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；

（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提訟；

（七）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提訟；

（八）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

第六十九條有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

第七十條有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

第七十一條有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

第七十二條有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

第七十三條有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

第七十四條有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第七十五條有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

第七十六條第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七十七條新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第七十八條有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。

第七十九條作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

第八十條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

第八十一條有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

第八十二條除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

第八十三條有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第八十四條普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第四章合伙企業(yè)解散、清算

第八十五條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

（一）合伙期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；

（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿(mǎn)三十天；

（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；

（六）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第八十六條合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。

清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。

第八十七條清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：

（一）清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；

（三）清繳所欠稅款；

（四）清理債權(quán)、債務(wù)；

（五）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

第八十八條清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算人應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第八十九條合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照本法第三十三條第一款的規(guī)定進(jìn)行分配。

第九十條清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。

第九十一條合伙企業(yè)注銷(xiāo)后，原普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第九十二條合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，也可以要求普通合伙人清償。

合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第五章法律責(zé)任

第九十三條違反本法規(guī)定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業(yè)登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以五千元以上五萬(wàn)元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷(xiāo)企業(yè)登記，并處以五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款。

第九十四條違反本法規(guī)定，合伙企業(yè)未在其名稱(chēng)中標(biāo)明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正，處以二千元以上一萬(wàn)元以下的罰款。

第九十五條違反本法規(guī)定，未領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，而以合伙企業(yè)或者合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)名義從事合伙業(yè)務(wù)的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令停止，處以五千元以上五萬(wàn)元以下的罰款。

合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未依照本法規(guī)定辦理變更登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以二千元以上二萬(wàn)元以下的罰款。

合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請(qǐng)辦理變更登記的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

第九十六條合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用職務(wù)上的便利，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九十七條合伙人對(duì)本法規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務(wù)擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九十八條不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務(wù)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九十九條合伙人違反本法規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百條清算人未依照本法規(guī)定向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，或者報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)，或者有重大遺漏的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正。由此產(chǎn)生的費(fèi)用和損失，由清算人承擔(dān)和賠償。

第一百零一條清算人執(zhí)行清算事務(wù)，牟取非法收入或者侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該收入和侵占的財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百零二條清算人違反本法規(guī)定，隱匿、轉(zhuǎn)移合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償債務(wù)前分配財(cái)產(chǎn)，損害債權(quán)人利益的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百零三條合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書(shū)面仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒(méi)有達(dá)成書(shū)面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院。

第一百零四條有關(guān)行政管理機(jī)關(guān)的工作人員違反本法規(guī)定，、、收受賄賂、侵害合伙企業(yè)合法權(quán)益的，依法給予行政處分。

第一百零五條違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第一百零六條違反本法規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付的，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

第六章附則

第一百零七條非企業(yè)專(zhuān)業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)依據(jù)有關(guān)法律采取合伙制的，其合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式可以適用本法關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)合伙人承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定。