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公司治理制度范文第1篇

關鍵詞:民營企業;家族治理模式;治理主體創新;治理機制創新

Abstract:OurcountryPrivateenterpriseusesmostlythefamilygovernsthepattern,becomesimportantattributewhichthehindrancePrivateenterprisedevelops.ThePrivateenterprisegovernstheinstitutionalinnovationsthegoalisthebusinessentitymanagementstructurewhichcapitalownersandsoonestablishmentshareholder,creditor,operatorandstaffgoverntogether,itmainlyincludesthegovernmentmainbodytheinnovationandthegovernmentmechanisminnovation.

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前言

全世界每天都有成千上萬的民營企業在生生滅滅,只有少數民營企業在競爭中脫穎而出并得以延續和發展。可持續發展已經成為民營企業生存和發展壯大的關鍵問題。對民營企業實施制度創新是其成長發展過程中的必然選擇。治理制度創新將構成民營企業制度創新的主要環節。

一、民營企業治理的一般理論

傳統意義上的企業治理起源于所有權與經營權的分離,它是企業制度不斷發展的產物。在生產資料私有制下,企業經歷了從單業主制到合伙制,再到股份制的發展過程。在此背景下,以“有限責任”和“兩權分離”為根本特征的現代股份制企業形式應運而生。股份企業的最基本特征是所有權和經營權的分離。可以說,傳統意義上的企業治理就是源于兩權分離而產生的委托-問題。這需要良好的激勵約束機制,以使人在實現委托人目標的同時,實現自己的利益,達到“雙贏”的效果。

兩權分離是傳統意義上企業治理產生的源頭。按照這種理論,似乎在所有權與經營權合一的企業里,就不應該存在治理的問題。我們知道,資產屬于私人所有的民營企業最大的特征就是兩權合一,而在民營企業中,治理問題一直是抑制其成長和可持續發展的最大“瓶頸”。看來,傳統意義上的治理理論已經無法解釋民營企業的治理問題,為此,我們必須重新思考民營企業的治理理論。筆者認為,現代企業治理源于企業具備獨立的人格。也就是說,企業人格獨立是現代企業治理的最基本的前提條件。當然,兩權分離在一定程度上確實引發了治理問題,如“內部人控制”,但是這只是個表面原因,它是企業獨立人格在所有權安排中的一個表象反映而已,企業的獨立人格才是治理問題產生的最深層次的原因。或者說,兩權分離只是具有獨立人格的企業所有權安排的一種形式,它本質上也可歸結為企業的一種治理結構,不過是一種現代意義上的治理結構。

二、我國民營企業治理模式的現實分析

民營企業采用家族治理模式,在企業發展的初期,有利于增強企業的凝聚力,提高企業的穩定性,加快企業的決策速度,因而是有效率的,對企業的成長具有一定的作用。但是一旦企業規模擴大,產業資本日益社會化,家族治理模式所具有的缺陷便暴露無遺,而且這些缺陷逐漸成為阻礙民營企業可持續發展的重要因素。家族治理模式的缺陷主要表現為以下幾個方面:

第一,家族股東“一股獨大”,損害了廣大小股東的利益。在民營企業中,企業創業者或其家族作為大股東“一股獨大”,控制著企業的所有權和主要經營管理權,并主導企業的經營管理活動;家族外的小股東由于人數眾多,人員分散,所持股份少,一般很難介入企業的經營管理活動。在這種情況下,企業在發展過程中所進行的重大決策和重要經營活動,就由掌握企業控制權的家族成員圍繞著家族的利益展開,而很少圍繞包括小股東在內的所有股東的利益展開。另外,在小股東不能對企業的經營管理活動實施必要的監督的情況下,家族控股大股東或其經營者的道德風險,嚴重地損害了廣大小股東的利益,小股東的利益無法得到保護。

第二,個人財產所有權與企業法人所有權不分。在我國民營企業中,企業法人所有權深受家族個人所有權的干擾和控制。對于民營有限責任企業而言,企業組織只是一種形式,民營企業并沒有按規范的法人企業來運作,沒有健全的企業法人制度來保證企業以獨立的法人資格存在。民營企業個人財產所有權,在企業的經營和繼承問題上,對企業法人所有權進行大量的干預和控制。

第三,企業主“家長制”作風嚴重,高度集中化的管理方式排斥人力資本的民主參與和決策。在我國民營企業中,這種“家長制”決策機制固化了民營企業主的“心智模式”,使他們變得更加專制和跋扈。這會不斷加大企業主決策失誤的可能性。而隨著知識經濟和信息時代的到來,企業的成長更多地依賴于知識和人力資本,依賴于人力資本在企業經營過程中的積極參與和決策。市場里的企業是人力資本與非人力資本的特別合約,而排斥人力資本民主參與決策的民營企業主的“家長制”作風,必將越來越阻礙民營企業的發展

三、我國民營企業治理制度創新的目標和思路

1.治理主體的創新。誰參與治理,是出資者還是利益相關者?這是民營企業治理主體的問題。傳統意義上的企業治理理論認為,治理源于兩權分離,這實際上就是對民營企業治理主體應按股東的邏輯認定,其表現為資本雇傭勞動條件下的單邊治理結構。在這一結構中,民營企業的治理主體是雇主或股東。基于企業獨立人格的治理理論,強調民營企業的法人性和建立規范的企業法人治理結構。因此,民營企業的治理主體就是主要利益相關者,即資本所有者,包括:股東、債權人、經營者和一般雇員。這是因為,一方面,企業生存和發展的前提是企業的法人財產,而不僅僅是股東投入的資產。企業法人財產包括實物資產、金融資產及無形資產。這些資產主要由股東的直接投資和債權人的債權形成。如果股東憑借其專用性資產獲取剩余索取權和控制權,那么債權人也可以憑借其債權參與治理。同時,債權人的債權若無抵押,一旦企業虧損或破產,其損失也不可低估。故債權人應當成為民營企業的治理主體。另一方面,經營者和一般員工等人力資本所有者在企業中傾注了大量的心血,一旦企業面臨虧損或倒閉,不僅面臨青春年華與自信心等的投資損失,甚至會危及自己及其家人的生存。同時,當代民營企業的發展越來越依賴于經營者和員工的人力資本。隨著競爭日趨激烈,企業要鞏固自己的競爭優勢,必須有充足的創新能力,而創新能力只能來自于這些人力資本所有者——企業經營者和員工。

2.治理機制的創新。如何合理分配企業所有權或治理權,企業所有權或治理權如何行使?這是民營企業治理機制的問題。為建立高效能的治理機制,民營企業要注意和做好以下幾個方面的工作:

(1)在保證股東利益的基礎上,堅持資本所有者利益最大化將是民營企業治理的根本宗旨。如上所述,傳統意義上的治理理論強調股東利益最大化是企業生產經營的目標,而企業獨立人格的治理理論,堅持在保證股東利益基礎上實現資本所有者利益最大化的治理原則。它堅持利益相關者理論,強調資本所有者是主要利益相關者,只有資本所有者才能夠擁有企業所有權,才能成為治理主體,才能擁有治理權。無論作為物質資本所有者的股東和債權人,還是作為人力資本所有者的經營者和員工,他們都對民營企業做了專用性投資,因而都應該擁有企業的所有權,成為治理的主體。他們與民營企業的生存和發展高度相關,他們的利益最大化理所當然地成為企業生產經營所追求的目標。

(2)治理形式多樣化。現在論述民營企業或民營企業制度創新的文章很多,但是它們大都把完全的社會化,看作成實現民營企業可持續發展的唯一必然趨勢。完全社會化,實際上就是放棄家族所有或控股,把民營企業變為完整的社會化企業,在此意義上構建現代化的企業治理結構,這種治理結構可能是民營的,也可能是公有的,那要看控股主體是誰,誰是第一大股東。我們認為,完全社會化在理論上成立,在實踐上也不乏其例,不過它并不是民營企業發展的惟一趨勢。因為完全社會化是在民營企業遇到資金“瓶頸”和融資渠道不暢等問題下的無奈選擇,因為市場上的“經濟人”是不會隨便把視作為自己或其家族的財產社會化的,只要解決了民營企業的資金來源問題,非社會化將是民營企業治理形式的首要選擇。

(3)科學劃分三會權責,實施民主化的管理方式。民營企業的家族治理模式表現出的“家長制”作風,已經使得企業內部的董事會、監事會形同虛設,企業事務無論大小,皆以企業主“家長”為準,這與現代企業法人治理結構的要求是不相符的。為此,民營企業要科學地劃分董事會、經理班子、監事會的權責:董事會負責決定企業發展戰略、方針、長期經營計劃及人事安排等重大事項;企業經營班子負責經營管理工作;企業監事會要通過有關制度建設等措施,對企業董事會與經營者行為,企業財務與投資等有關決策行為進行監督。同時,民營企業在經營過程中,要實施民主化的管理方式,不斷吸收人力資本的參與和決策。這要求企業主建立與員工的協商對話制度。

參考文獻:

[1]李維安.現代治理研究[M].北京:中國人民大學出版社,2002.

[2]周其仁.市場里的企業:一個人力資本與非人力資本的特別合約[J].經濟研究,1996,(6):71～72.

公司治理制度范文第2篇

英國東印度公司是在重商主義的背景下，由英國政府頒發特許狀的情況下成立的。它每一時期的發展與變化都與特許狀密切相關。從1600年成立到1858年終結，在長達兩個多世紀的時間里，東印度公司的內部治理制度不斷進行變化和調整。文章以特許狀為依據，主要介紹東印度公司在不同時期的內部治理制度。

[關鍵詞]

東印度公司；特許狀；治理；制度

一、創立時期的東印度公司

（一）東印度公司創立的背景16世紀晚期，由于資本主義生產關系初步形成，英國的工商業得到一定程度的發展，同時受都鐸政府重商主義政策的影響，對外貿易開始得到更大的重視。當時的海上貿易之路被葡萄牙等國壟斷，英國商人想組建一個公司來從事東方貿易，分享其利潤。同時，英國政府也希望打破這些國家的壟斷，增加本國的財政收入。訛譹于是，在1600年一群商人在英國政府的支持下,在倫敦成立了名為“倫敦商人對東印度貿易聯合體與管理者”的貿易公司。

（二）創立時期的特許狀1600年的特許狀是原始的特許狀。在1600年特許狀中，主要涉及董事會和股東大會的組成、董事長和董事的任命方式、董事會和股東大會的權利。譺訛特許狀第2條規定：“股東大會由公司的所有股東組成，董事會由24名董事構成，包括一名董事長。董事長每年選舉一次，董事長由董事會投票選出，可連選連任。”這實際上是規定了股東大會和董事會的組成方式，及確立其作為公司的組織機構。托馬斯•史密斯(ThomasSmith)是東印度公司的第一位董事長。第4條規定：“任何一名公司的股東可以在方便的地方召集股東召開股東會議，通過股東會議選舉公司董事。通過公司的董事會制定公司章程，并由董事會決議與公司有關的商業事務。”這實際上是說明股東大會和董事會的產生方式和權利職責，表明了股東大會在東印度公司中的地位。

在1657年克倫威爾頒發特許狀中，特許狀中將公司的合股制度確立了下來，詳細的規定了合股的原則和方式，而且要求股東必須以合股的方式參與。同時，該特許狀還規定，成為股東成員和董事會成員的資金金額限制。比如股東成員不少于100英鎊，董事會成員不少于1000英鎊。其次是重新確認了公司的特權，公司享有和以前一樣在印度貿易的特權，而且特許狀中還增添了公司的董事會有制定法律的權利。這次特許狀使東印度公司的經營穩定了下來，有了相對固定的經營模式，這對東印度公司之后的大規模發展起了十分重要的作用。

二、轉型時期的東印度公司

1688年英國爆發了“光榮革命”，這次革命使議會的權利得到了加強，國王的權利得到了削弱，直接影響了東印度公司。從而在1689年，通過董事會通過決議，以在印度建立殖民地為標志東印度公司的性質發生了改變。

（一）1698年特許狀在1698年的特許狀中，關于公司董事會的權利、董事的資格及職權進一步作了規定。規定公司股東會由公司的所有股東組成，股東大會選舉產生董事長和董事，董事的資格是要出生于英國或者有英國國籍并以自己的名義持有不少于2000英鎊的成員；有半數以上的董事就可以在任何方便的地方召開董事會議，并且可按公司的章程和董事會的規則對公司的商業事務進行商討決議。同時，特許狀還賦予了董事會聘用人員、薪資水平的權利，決議的生效要以多數票的通過為原則。這些規定使董事會超越股東大會，成為了東印度公司的決策機關，董事會的地位得到了提高。

（二）1726年特許狀在1726年，國王喬治一世頒發給東印度公司的。其中主要包括了四個方面：“其一是市長法院的設立，共有5條。其二是上訴法院的建立，只有1條。其三是關于建立民事法院的，共有2條。”該特許狀中還規定公司的董事會有制定法律的權利，這說明了此時期的董事會有司法審判的權利。

（三）此時期特許狀的影響1689年特許狀和1726年特許狀一起構成了東印度公司的管理框架，使東印度公司逐漸走向政商一體化，直到最后成為一個殖民機構。在這個時期，東印度公司的內部組織結構得到了進一步的規范和確立，特別是董事會的核心決策地位得到確立，成為最高決策機關。這些使東印度公司成為同時期股份公司的典范。

三、調整時期的東印度公司

隨著東印度公司權利的膨脹，英國議會頒布了1773年《東印度公司調整法》和1784年《印度法》這兩部法律來削弱其權利。

（一）1773年《東印度公司調整法》《調整法》第1條規定：“公司董事會中每年四分之一的董事退職，四分之一的董事可以延續任期一年，四分之一的董事可兩年，其他的三年，所有董事每年選舉一次。”這實際上是通過定期的更換董事來削弱董事會的權利，使其逐漸成為一個服務機構。法令對股東以及股東的投票權也作了比較詳細的規定，股東擁有表決權資格需要1000英鎊，股東在選舉董事時，持有3000英鎊股票有兩個投票權，持有6000英鎊有三個投票權，擁有10000英鎊的股票有四個投票權。這意味著股東股票額的多少決定了他在公司的地位。1773年東印度公司法案實際上是政府增大了對公司的控制力，主要有四點：“第一是英國政府提升了孟加拉總督地位，總督對整個印度具有全部的管理權，并且由政府任命。第二是要求公司董事會每年都進行選舉，并且要更換其中6名董事。第三是由國王任命法官，設立最高法院，這實際上英國政府獲得了司法審判權。第四是規定公司董事會要向將印度寄來的信件交給政府有關部門查看。”訛譻這個法令通過每年更換部分公司董事和改變“一股一票”制度，削弱了董事會權利，加強其政府的控制。

（二）1784年《印度法》該法令進一步加強了英國政府對印度的管理，使東印度公司成為了一個對印度事務進行管理的機構而已。《印度法》第1條規定：“由國王任命人員，構成督察委員會管理印度殖民地。”這意味著提高了督察委員會的地位，將印度事務的決定權交給督察委員會。第5條規定：“有關印度的信函應該先交給督察委員會審查。”這實際上是使督察委員會的權利凌駕于董事會之上。其次，法令還規定查清在印度工作的英國工作人員的財產情況是公司董事會的主要職責。還從董事會中挑選三人成立秘密委員會。這使得東印度公司董事會逐漸成為一個服務機構。

（三）此時期特許狀的影響這些法令表明，英國政府開始直接對印度事務進行控制，英國議會直接選出總督和參事，再由董事會任命，董事會逐漸成為一個服務機構，這意味著東印度公司只是英國政府在印度進行殖民統治的服務機構，英國政府開始直接對印度進行政權統治。

四、東印度公司的衰亡

公司治理制度范文第3篇

【關鍵詞】 公司治理機制;委托問題;財務管理;一級人

一、委托理論及其基本框架

(一)委托理論

委托―理論(Principal-agent theory)是法人治理理論中的核心議題之一,它可以用來解釋交易的治理結構,但它解釋的是有關服務的交易,其核心內容在于如何選擇人和激勵人,而不是如何組織實物商品的交易。隨著對公司所有權與經營權相分離的研究,以及對委托―理論研究的深入,如何激勵作為主要人之一的經理,使其目標和公司目標相一致,便成為一個重要的課題。與法律上的委托―關系不同,經濟學上的委托―關系要廣泛的多,經濟學家普拉特和澤克豪瑟(J. Pratt & R. Zeckhauser)認為,只要一個人依賴另一個人的行動,那么委托關系就產生了,采取行動的一方即人,受影響的一方即委托人。

根據杰森和邁克林(M. Jensen & W. Meckling)的定義,委托關系是指這樣的一種明顯或隱含的契約。據此,由一個或多個行為主體指定、雇傭另一些行為主體為其提供服務。與此同時,授予后者一定的決策權利,并依據其提供服務的數量和質量支付相應的報酬。授權者即為委托人,被授權者則是人。委托人有權決定支付人報酬的規則或方案。筆者比較贊成杰森和邁克林(M. Jensen & W. Meckling)對委托關系所下的定義,并在此定義的基礎上來探討委托理論、公司治理機制以及財務管理之間的關系。

(二)委托理論的基本框架

委托理論的基本分析框架是委托人為了實現自身效用最大化,將其所擁有資源的某些決策權授予人,并要求人提供有利于委托人利益的服務或行為。人同樣為追求自身效用最大化的經濟人,但是其與委托人的效用函數并不相同。在信息不對稱的情況下,由于效用函數的不一致,就會產生問題(Agency Problem),即因信息分布不對稱而引起的委托人和人利益的偏離和沖突。肯尼斯?阿羅(Keneth Arrow)將委托問題分為兩種基本的類型:一是隱蔽行動,它對應于道德風險概念,是指人借委托人觀察監督困難之機而采取不利于委托人的行動。二是隱蔽信息,它對應于“逆選擇”概念,是指人占有委托人所觀察不到的信息,并利用這些信息進行決策。由于問題的存在,委托人加強契約設計,加強對人行為的監督,通過監督和激勵契約來抑制人的機會主義動機。

二、公司治理機制與財務管理

(一)公司治理機制的內涵

當前對于如何定義公司治理機制的含義還沒有確切的定義,有的學者把它等同于公司法人治理結構(corporate governance),十六大報告英文版用的就是“corporate governance”;有的學者將將“corporate governance”譯成公司治理,提出“公司法人治理結構”不同于“公司治理”和“治理機制”。如果說公司治理是指股東、出資人、所有者(委托人)對董事會、監事會、經營班子(人)的管理,按照理論,就是委托人對人的管理,那么公司治理機制就是委托人如何在用人機制、監督機制和激勵機制三個方面對人進行管理。何家成認為,公司治理可以分為兩個部分:一個是治理結構(Governance Structure),另一個是治理機制(Governance Mechanism)。治理結構包括股權結構、董事會、監事會、經營班子等;治理機制包括用人機制、監督機制和激勵機制,比如用人機制又可細分為董事長人選、獨立董事人選、CEO人選等。這兩者共同決定了治理效率的高低。

(二)公司治理機制對財務管理的影響

1.用人機制。在公司治理機制中,針對財務管理方面,主要是涉及財務總負責人(或稱財務總監、CFO、總會計師等)的選擇與使用問題。財務總負責人首先作為整個公司財務的總負責人,對公司財務的整體規劃、財務預算、財務決策和財務控制等方面具有領頭作用,直接對公司財務數據的真實性負責。另外,作為企業管理的重要組成人員,在以信息參與管理的過程中,發揮著管理的作用。財務總負責人的管理責任是指為滿足國家宏觀調控、企業所有者、企業經營管理當局等的需要而參與企業經營管理的職能。財務總負責人的管理職能可具體細分為預測、計劃、決策、控制、分析、監督等內容。隨著管理科學的發展,社會經濟的進步,財務總負責人的財務管理和企業管理職能的深度、廣度、精度會越來越高。可見,財務總負責人選擇的合適與否,直接關系到公司經營的效率和相關利益。

2.激勵機制。在公司具體治理的過程中必須要有一套激勵機制,有激勵才有動力,避免“平均主義”傾向。在財務管理過程中,如何對財務相關人員進行激勵是一項重要而艱巨的任務。重要之處在于,激勵效果的好壞直接影響著財務人員積極性的提高問題,關系著其工作的效率和質量;艱巨之處在于財務工作不像其他工作可以直接看出成績和效果,需要其他部門人員的介入進行評價,但有些財務工作是集體合作的結果,很難對每一個人員作公正的評價。可見,財務人員工作積極性的提高以及和諧氛圍的營造與合適的激勵方法選擇有關。

3.監督機制。公司治理的監督機制與薪酬的構成、分配、披露等有關,但財務管理當中的監督機制不僅僅局限在薪酬方面,在財務計劃、財務決策、財務控制方面都有影響,特別是對財務風險的防范、財務制度的執行等方面,監督機制越健全,財務管理效果越顯著,這一點在實踐當中已經得到了證實。

三、公司治理機制下的財務管理制度創新

從經濟學的角度來說,公司治理的起源是委托問題。公司治理機制就是用來確保經營者的行為符合投資者的利益,也就是說,公司治理機制就是適應投資者與經營者之間必然形成的委托關系而進行的一種制度設計。財務治理也是相關利益主體之間的權力、責任和利益的一種制度安排。通過財權安排機制來實現內部財務激勵和約束機制,公司治理是財務治理的基礎,它的核心是財務治理,即是以財權配置為中心,安排權利的分布和激勵約束的問題,而這些又必須于財務管理相結合,以財務管理為保障。因為財務治理側重于財務主體的結構性安排和制度性的層面,是公司財富創造的基礎;財務管理側重于控制,財務主體的財務行為和具體的財務經營活動,是財富創造的源泉。所以,必須在公司治理機制的基礎上,來建立和健全公司的財務管理制度。

從委托理論的角度來看,在現代企業中,較典型的關系是所有者作為委托人聘請經營者,經營者作為人必須為所有者的最大利益經營公司;經營者作為委托人聘請財會人員代為管理公司的各項業務。所有者與經營者之間的委托關系是第一層次的委托關系,而經營者與會計之間的委托關系則是第二層次的關系。但是事實上,財務會計信息早已成為所有者和經營者相互溝通的橋梁,是委托人評價和監督人經營績效的主要依據,也是委托人和人根據契約分享企業經濟剩余的基本依據。如果經營者把追求自身利益最大化放在第一位的,就有可能在將會計信息上報所有者之前進行“粉飾”,以達到獲利的目的。盡管所有者也會意識到這種“道德風險”的客觀存在,但從報表上只能看到結果而不能看到經營者的具體行為。如果財務管理者由經營者委托,可能會受經營者的強權以及自身利益的考慮,滿足經營者“粉飾”會計信息的要求。因此,財務管理者只有接受所有者的委托,作為一級人,直接代表所有者的利益,才能在一定程度上彌補委托雙方的信息不對稱,從而保證企業會計信息的客觀公正。

從公司治理機制的角度來看,利益相關者共同治理理論認為,每個利益相關者都應該有平等的機會享有企業剩余索取權和剩余控制權,公司的經營目標不是股東價值最大化,而是各利益相關者利益最大化,經營者不僅僅是資本家的人,更應該為利益相關者服務。因此,根據利益相關者共同治理理論,現代公司治理的主要目標不僅僅是保護股東利益,使得股東利益最大化,而且要明確利益相關者的責任和權利,實現利益相關者利益最大化。公司治理機制包括用人機制、激勵機制和監督機制,每一種機制權力的行使都不是由一級人(經營者)獨享,而是由所有者(委托人)的部分參與。根據委托理論和相互制衡機制因素,所有者(委托人)可能不會完全將權力委托給人(經營者),而將部分權力委托給其他人或者是自己行使部分權利。比如可以將財務管理的權力委托給專門的財務人員負責,或者是將關乎公司整體利益的重大決策權力收回由董事會或股東會協商解決。當然經營者作為受托人所擁有的權力應該是明確的,而且是在與委托人所簽訂的契約當中說明的,以免造成不必要的麻煩,增加委托的成本。

從治理機制、委托理論和財務管理三者關系角度來看,財務管理的對象是資金的循環和周轉,主要內容是籌資、投資和股利分配,其職能有決策、計劃和控制。財務管理主要有財務計劃、財務決策、財務監督三個環節,其中財務計劃又可細化為財務規劃與預測、財務預算,財務決策主要包括籌資和股利決策以及其他決策,財務控制主要體現在風險控制和反饋控制兩個方面。首先,財務管理的每一個環節當中都有委托理論的運用。比如在財務計劃環節當中,按照理論,在預算制定過程實行參與制是“帕雷托最優”的條件。期間可能存在信息不對稱現象,委托人對人只能依靠會計信息來評價,而不能對其努力進行直接監控。人在考慮自身利益的情況下,盡可能編制較松的預算標準,人不盡力就可完成。可見,如何減少信息不對稱是解決委托問題的關鍵。其次,治理機制與財務管理的每一個環節都緊密相連。在用人機制方面,可以采取唯才是舉的態度來選拔和任用優秀人才,必要時進行公開招聘和競選,以選擇出合適的財務總負責人,并能在財務計劃、財務決策、財務監督三個環節中發揮領頭作用。在激勵機制方面,可以采取財務激勵與非財務激勵的辦法來進行,激勵對象包括財務管理三個環節中的各個財務人員。在監督機制方面,重點對財務管理中的資本結構和財務管理制度進行監督。資本結構是公司治理機制的基礎,通過從股權約束與債務約束兩方面形成對公司的監督約束機制,資本結構的安排實際就是公司控制權的安排。財務管理制度涉及內部管理制度和外部管理制度,其有效性和完善性直接關乎公司的最終利益。

【參考文獻】

[1] 張萬朋.高等教育經濟學[M].廣西師范大學出版社,2004:118-120.

公司治理制度范文第4篇

關鍵詞：獨立審計制度 理性博弈 制度悖論 公司治理結構 交易費用 關系

一、獨立審計制度的改進

獨立審計制度的改進：從制度悖論中走出來。人們設計和實施制度，總期望取得經濟理性與道德理性、個體理性與社會理性的和諧，但在很多時候，實施制度的結果又與制度設計者的意愿背道而馳，出現制度悖論。獨立審計制度的改進，顯然不可能一步到位，但總的情況是由非理性走向理性，出現一輪又一輪的改進和提高。獨立審計改進的基本原則應該是在尊重個體理性的前提下，強調審計師的道德理性及其所承擔的社會職責，通過相應的制度安排來達到經濟理性與道德理性，個體理性與社會理性的相互均衡。對此，如下四個現實問題尤其值得我們深思；

（1）在獨立審計市場是否需要設定準入資格。實行準入資格管理在一定程度上可以保證審計師的入場質量，可以人為地控制入場主體的數量不會太多，避免出現管理成本太高和繁榮下的混亂。但準入管制又難免不受尋租行為和部門利益的影響，具有競爭上的歧視性。從長遠看，應該向行為管制過度。

（2）獨立審計管制上的重點究竟應該在審計的價格管理還是審計的質量管理上，低價競爭的確在某種意義上影響了審計質量。審計市場是一個競爭性市場，無論是低價限制還是高價限制，都是有違市場經濟法則的。然而，如果審計質量管理作為管制的重點，不僅可以解決價格管制的尷尬，而且也抓到了審計工作中矛盾的主要方面。

（3）加大處罰力度的經濟后果與審計制度建設的系統性、科學性問題。民事賠償是威懾侵權的必要機制。可以這樣說，過低的法律風險是造成我國目前審計質量較低的重要原因，賠償不到位是我國獨立審計還存在造假的主要原因。但美國20世紀70年代實施的強懲罰制度并未杜絕獨立審計的造假，這告訴人們，懲罰有個度的問題。獨立審計管制是一個系統工程，不可頭痛醫頭，腳痛醫腳。

（4）有限責任制與無限責任制的優劣問題。雖然有限責任制并不天然地與獨立審計勢不兩立，實證研究發現，我國事務所的組織形式對審計意見無顯著影響。但當有限責任制被濫用為規避法律責任的工具而不是作為發展壯大的手段時，有限責任制也許該走到盡頭，或者應該受到更嚴厲的限制。

二、獨立審計制度與公司治理結構的關系

獨立審計服務的與眾不同之處在于，作為審計服務購買方的審計單位對審計服務的需求不是內生性的而是來自于外界（例如，證券交易監督委員會、債權銀行或外部股東）的法定義務，被審計單位本身不存在對審計服務的需求。審計服務的真正需求者是被審計單位的外部利益關系人，例如，投資者、債權人、稅務機關、政府采購機關、學者等等。審計服務是衡量被審計單位的財務報表在多大程度上公允地、一致地披露了被審計單位的財務狀況、經營成果與財務變動情況，審計服務通過諸如審計抽樣等技術方法來檢查被審計單位的財務報告與公認會計準則的符合程度，因此，獨立審計本質上是獨立的外部監督活動或外部控制，是公司治理結構的一個組成部分。

從審計起源看獨立審計制度與公司治理結構的關系。眾所周知，現代審計的發源地是在英國，這種發展經歷了幾個階段：第一階段“南海事件”導致了數以萬計的債權人和股東蒙受損失從而導致了對其會計賬目的檢查；第二階段英國通過了由國王授予特許證來設立股份公司的法案，之后還頒布了《股份公司法》，明確規定“賬簿須經董事以外的第三者審查，執行審計業務的監事由股東大會選舉產生”。盡管以后英國股份公司的發展又經波折，但由此確立了審計的基本原則，此即：

（1）獨立性，賬簿須經獨立的第三者審查。

（2）審計人員聘用相關事宜的最后決定權歸企業所有者。

（3）企業的所有權是一種狀態依存權，在不同狀態下可能分別屬于管理者、股東、債權人、職工、甚至法院，因此可以理解為在不同具體的情況下審計的不同安排。

雖然具體而言，各國審計實踐都有所區別，但是在基本原則方面沒有超過以上三點。可見，獨立審計產生的歷史和現實原因是為了保護包括股東和債權人在內的權利和利益，實質上也就是要保護他們的所有權的實現形式，而這正是公司治理結構的目標、本質和內容。　從交易費用看獨立審計制度與公司治理結構的關系。考慮到審計人員和事務所可能要承擔的法律責任，審計這種外部監督活動采取了鑒證服務的形式，獨立審計的目的在于降低成本或者交易費用。審計是不同類型的交易費用的替代機制，即以外部監督成本代替內部組織成本的轉換機制；另一方面，也是以對結果的監督替代了對過程的監督的轉換機制。由于對過程的監督幾乎是不可能的，因此，人們轉向了對經營業績即結果的監督，審計檢查了會計意義上的經營成果、財務狀況和財務變動狀況，而這正是其它各種評價和考核方式的基礎。

就企業而言，我們可以將交易成本劃分為內部組織成本和外部交易成本（包括為了審計的外部監督成本）。雖然交易費用所指極廣，但一般來說，它可以用制度成本來概括，包括了所有與制度或組織的建立或變遷、所有與制度的組織和使用有關的成本。這里所說的制度或組織既包括宏觀上的，也包括微觀上的各項政治、經濟、法律、行政、市場、企業和其它組織等制度和組織。而與審計相關的交易費用主要體現為行使剩余決策權而發生的成本上或者所謂行使發號施令的權利上。為此，企業必須將包括決策發起和實施在內的決策管理職能，與包括決策批準和監控評價在內的決策控制職能分配給不同的各方。而審計就是第三方獨立監督和評價。換句話說，使這些職能得以運轉、維護和使用這些制度的交易成本就包括了審計成本。

從關系看獨立審計制度與公司治理結構的關系。公司治理結構可以理解為委托———結構。一個完整的公司治理結構必須處理的問題包括：

（1）誰應該成為委托人，誰應該成為人。

（2）委托人和人都以各自的效用最大化為目標，又因為信息不對稱委托人對人無法進行全面監督，或者即使可以全面監督這樣的監督成本也太高，因此，必須簽訂契約以明確所有權———相機的剩余控制成本的安排。

（3）由于不確定性、有限理性、信息不對稱、全面監督成本太高難度太大、以及契約的簽訂、執行和法院的判決都帶片面性等原因，決定了契約的不完備性。而就是因為契約的不完備性導致了相機控制的剩余控制權的的極端重要性。在這個所有權結構中，各方的權利和義務如何規定，相應的決策程序、監督和控制以及激勵機制應如何安排？這就產生了最佳契約問題。

（4）什么是最佳契約呢？成本最小從而企業總價值最大的契約，或者說能使剩余求償權和相機控制權達到最大對應的委托—結構是最佳契約。

（5）如何實施和監督這些合約呢？進而，如何調整這些合約呢？這馬上涉及到經營過程中信息反饋和監控。

（6）進一步說，成本是為使人以符合委托人最大利益而對人進行監督、控制、激勵和懲罰而產生的一系列包括訂約、監督和委托人損失在內的成本，其中監督成本就包括了獨立審計成本。成本最小意味著上述監督、控制、激勵、懲罰等諸成本的總和最小，它們之間存在著此消彼長的關系。也說是說，如果監督成本上升，委托人損失成本就有可能下降；而如果監督成本下降，委托人的控制成本、激勵成本、委托人損失就有可能上升。

公司治理制度范文第5篇

公司治理結構是指在所有權和經營權分離的情況下，通過一定的組織結構形式，明確和規范資產所有者、支配者、管理者和使用者之間權利和利益關系的一種制度安排，是指導和控制公司運作的一整套機制與規則。保險公司治理結構的建立和健全，應以建立產權明晰、自主經營、自負盈虧、管理的企業制度為目標，全面、有效地提高保險公司的管理、監督和運營效益。

一、我國保險公司治理結構存在的

（一）國有獨資保險公司治理結構存在的問題

1.政府作為國有資產的所有者，尚未尋找到高效率地行使所有權的方式。在國有獨資保險公司中，不設立股東會，董事會成員由政府委派。政府作為國有資產出資人對公司的人事安排干預過多，從公司總經理到部門經理都由政府主管部門任命。由于各級政府部門的利益不一致，又不能代表國家行使所有者的權利，最終導致所有者缺位。政府官員干涉和控制公司正常的經營活動，使保險公司的經營自主權得不到落實，使國家的所有者權益得不到落實，國有資產保值增值的壓力較大。

2.董事長的作用較弱，董事會的功能得不到發揮。在國有獨資保險公司中，董事長的權力較小，凡是需要公司董事會做決策的事都由政府部門管理，國有公司不能成為獨立的市場主體。由于公司董事長連任命經理的權利都沒有，公司的經營決策難以通過經理層的經營活動充分、有效地貫徹下去。

3.對經營管理人員，沒有建立有效的激勵和約束機制。由于高層經營管理人員大多由政府任命，他們的級別、工資、獎金和福利等都與政府官員的待遇相當，與他們的經營業績的好壞無關，這就抑制了經理層經營管理的積極性。同時，公司經理在經營的過程中，有可能追求自身利益的最大化，而損害資產所有者的利益。

4.監事會的作用有待于進一步加強。監事會的監督職能尚未得到有效地行使，監事會成員的監督水平、監督的積極性和責任感有待于通過制度建設得到進一步的加強。

（二）股份制保險公司治理結構存在的問題

1.真正實現投資主體的多元化是一個漫長的過程。雖然股份制保險公司已經實現了投資主體的分散化，但并未真正實現投資主體的多元化。如某財產保險股份有限公司擁有股東63家，大多是國有企業。國有股東行使自己權力的積極性不高，股東大會表決流于形式，尚未成為對董事會強有力的制約機制。另一個問題是，有些股東通過關聯股東，間接控制股份制保險公司。如某人壽保險公司，中資股東14家，外資股東4家。有些企業通過其附屬公司的關聯交易控制股份制保險公司的股份，已經遠遠地超過了國家對企業單一股東持股限額10％的限制，容易造成少數股東大權獨攬的局面，而損害中小股東的利益。

2.董事會的職權和責任還不明確。設立董事會的本意是建立集體決策的機制，但現實情況是，董事長說了算，“一言堂”，其他董事不管事，沒有真正做到集體決策。董事長將控制權、執行權和監督權集于一身，行使權力具有較大的任意性。之所以如此，一是因為董事會中的大多數董事是內部董事，他們兼任公司的其他職務，受制于董事長的領導。內部董事的職務、升遷、工資、獎金和其他待遇等切身利益在很大程度上取決于董事長的安排。二是許多董事行使職權的意識較差。認為董事只是一種榮譽或待遇，對董事的權利、義務和責任尚不十分明確。此外，獨立董事制度在股份制保險公司中尚未得到普遍推廣，結果董事會成員和經理的經營活動往往偏離股東的利益，形成“內部人控制”。

3.監事會的作用得不到發揮。由職工代表出任的監事，在職務、工資、獎金、福利等方面受到董事會、經理層的制約，難以有效地行使監事的權力。由股東大會選出的監事，一般由股東單位人員兼任，對保險公司的經營狀況尤其是一些重大經營決策并不十分了解，未能行使對董事會、經理層經營活動的有效監督，監事會在很大程度上成了未能行使職權的“擺設”。

4.對于經理人員缺乏有效的激勵和約束機制。在股份制保險公司中，有些公司的經理是由董事長兼任的，其經營管理的權利比較大；有些公司的經理是由董事長之外的人員擔任。，尚未建立對于經理人員的業績考核和激勵的最好辦法，沒有建立對經理的約束機制，公司經理的經營管理積極性沒有得到充分的發揮。

二、我國保險公司治理結構制度建設的目標和原則

（一）完善保險公司治理結構的目標

完善保險公司治理結構的本質是通過一整套的制度安排，促進利益相關的各方面（股東、經營管理人員、職工、債權人）進行協作，提高保險公司的經營效率，實現各方面的利益。其主要目標是：

1.保障保險公司所有者的合法權益。通過保險公司的經營活動，實現公司所有者權益和投資回報的最大化。

2.確立保險公司高效率地進行經營活動和運營的制度基礎。建立相互制衡、相互協作的保險公司治理結構，是公司良好運營的制度基礎和保障。

3.監事會和股東的監督是保險公司內部加強風險管理和控制的制度基礎。針對保險公司經營風險控制問題，建立一種對保險公司的組織、資源、負債、資產、投資和整個公司的運作進行控制的總體框架，以及對管理人員的經營活動進行必要監督和控制，這樣才能夠從根本上實現保險公司的風險防范和控制。

（二）完善保險公司治理結構的基本原則

1.依法設立的原則。保險公司治理結構的制度建設，應該在《公司法》、《保險法》以及有關、法規、規章規定的框架內進行，不能與現行的法律、法規、規章相抵觸。同時，考慮到我國已經加入WTO，有關的法律制度將與國際慣例接軌。在這種情況下，我國保險公司治理結構的制度建設應隨著法律、法規的變化而有所調整。

2.追求效率的原則。保險公司治理結構的制度建設應該有助于提高公司的經營管理效率，充分發揮股東大會、董事會、監事會和經理層的作用，為保險公司的股東提供最大化的投資回報。

3.相互制衡的原則。保險公司是股東、經營管理人員、職工、債權人這些利益相關者的共同體，利益各方為了保障自身的利益，需要在公司治理結構中進行相互制衡，避免公司某些人的權力過度膨脹，造成公司資產的重大損失。

4.相互協作的原則。保險公司的股東會、董事會、監事會和經理各有不同的職責范圍，他們之間需要通過相互協作、相互配合才能實現各自的職責，發揮保險公司治理結構的整體功能。

三、完善保險公司治理結構的對策

（一）完善國有獨資保險公司治理結構的對策

1.盡快完善行使國有股權的委托制度。國有資產屬于全體人民，政府是國有資產的所有者代表，由政府來行使國有股權是合情合理的，但是，政府是由各職能部門構成的。政府行使國有資產所有權的職能是由各職能部門來承擔的，各職能部門及其官員都有自身的利益，在行使國有資產所有權時，存在著費用，委托環節越多，費用越高，越有可能損害國有資產所有者的利益。針對這種狀況，應當簡化國有股權的委托環節，由國務院設立專門的國有股權管理機構行使國有股權。

2.引入多元化股權結構，進行股份制改造。將國家獨資的股權結構轉變為國家持股、國有法人持股、民營持股、外資企業持股的多元化股權結構。這不僅可以解決國有獨資保險公司資本金不足的，而且可以克服國有獨資保險公司所有者“非人格化”的缺陷。在多元化股權結構下，各方面的股東出于自身利益考慮，將強化對公司董事會和經理人員的監督和約束。

3.盡快完善監事會的監督職能。按照《條例》規定，監事會要檢查國有保險公司貫徹執行國家有關保險、的、行政法規和規章制度的情況；檢查國有保險公司的財務，查閱其財務資料及與其經營管理活動有關的其他資料，驗證其財務報告、資金營運報告的真實性、合法性；核查國有保險公司的經營效益、利潤分配、國有資產保值增值、資金營運等情況；檢查國有保險公司的董事、經理等主要負責人的經營行為，并可根據國有保險公司年初確定的經營目標、保險監管機構對國有保險公司的考核評價辦法等對主要負責人的經營管理業績進行評價，提出獎懲、任免建議；通過提出專項檢查任務等方式，指導國有保險公司的內部審計、稽核、監察等內部監督部門開展工作。按照《條例》，監事會成員一般每年對國有保險公司定期檢查兩次，并可以根據實際需要不定期地對國有保險公司進行專項檢查，真正發揮監事會的職能。

（二）完善股份制保險公司治理結構的對策

1.完善股東大會職能

（1）提高股東代表行使股東權益的能力和水平。股份制保險公司的股東大多數為國有企業法人，他們委派股東代表參加股東會，行使股東的權利，應當注重股東代表的專業知識水平，如法律、財務、經營管理方面的專業知識，同時也要提高股東代表的責任感。如果本單位缺乏合適的人選，可以委托注冊會計師、律師等中介專業人士擔任，這樣可以更好地行使股東權利。

（2）實現股權結構的多元化。在股份制保險公司的持股結構中，廣泛引入民營企業、外資企業，因為民營企業、外資企業對自己的股權投資權益比較重視，參與重大經營決策的積極性比較高。

（3）強化股東大會的信息溝通和披露制度。建立和執行有效的、可實施的、有助于確保公司決策和管理機制健全的信息披露標準，及時、準確、全面地披露與業績有關的財務信息和包括公司經營狀況、治理情況在內的其他重要的非財務信息，保證保險公司運作的透明度。

2.完善董事會職能

（1）強化董事和整個董事會的責任。這包括完善董事會的結構與決策程序，避免在董事會上董事長一人說了算，防止重大經營決策不經過董事會而由董事長一人作出。確保董事會對公司的戰略性指導和對經理人員的有效監督，確保董事會對公司股東負責，使董事會的決策真正符合全體股東的利益。

（2）實行董事問責機制。對于在公司經營不當的時候，未能提出可靠的調整意見的董事，應該考慮基于保護股東、投保人等公眾利益的理由，向法院申請取消其擔任董事的資格，強化對董事的問責機制。要設立有法律地位的、有關公司董事責任的聲明，要強化對公司董事的訓練。

（3）廣泛設立獨立董事，避免內部人控制。在股份制保險公司中，應該設立不屬于“內部人”的獨立董事。獨立董事雖屬兼職性質，但是獨立董事的主要任務是監督公司的經營活動，維護股東利益，參與董事會的重大決策，為公司提供咨詢、意見、考評董事會的工作績效，并決定其報酬。獨立董事的人數應超過董事會總人數的1／3以上，獨立董事的選任應由股東大會決定。獨立董事在董事會中具有否決權，被獨立董事否決的議案如果再議時，要由全體董事的2／3以上同意才能通過。并且要在公開披露的決議中列明獨立董事的意見，獨立董事離職必須對外公布。股份制保險公司經營中存在的問題，以及公司的有關信息，獨立董事應該能夠及時獲得。獨立董事如果沒有履行相應的職責，應該承擔責任。

（4）董事會應設立專門的委員會，如執行委員會、審計委員會、薪酬委員會等，這些委員會的主要負責人應由外部董事擔任。執行委員會應對公司的總體業績進行監督，就有關公司總體方向的一切重大事項向董事長提出建議。審計委員會審查公司的內部財務狀況。審計委員會如果認為公司董事、高級職員或雇員涉嫌違反法律、規章制度，有權要求公司的審計師給予協助，及對公司有關人員進行質詢，內部審計報告送交審計委員會。薪酬委員會應根據董事會決定的薪酬政策，確定應付給董事和由董事會任命的高級管理人員的報酬。在確定有關人員的薪酬時，薪酬委員會應說明評價、制定行政人員（董事會、監事會和經理層）酬金的政策標準及其確定的過程；向股東披露行政人員報酬的；多少報酬屬于過度酬金。

3.完善監事會職能

監事會不僅有監督權，還應授予控制權和戰略決策權，有一定權利任免董事會或經理班子的成員，參與和否決董事會與經理班子的決策；公司董事會成員不得兼任監事；董事會每次召開會議，都應該邀請監事會成員列席。監事會代表應該是財務、法律經營管理等方面的專家；監事會主席應為股東大會向保險公司派出的代表。監事會主席是由大股東提名，股東大會投票、選舉之后產生的，并就公司的有關情況向董事會提出建議；監事會中，職工代表應占1／3—1／2的席位。

4.完善經理層職能

（1）建立對經理層業績的選拔、考核、約束機制，解決內部控制問題。對經理人員實行公開選聘機制和上崗競爭激勵，建立合理的報酬制度，將公司經理的利益與股東的利益結合起來。可以考慮采取對經營者和骨干人員實行認股權證、股票期權等激勵辦法，使他們的利益與公司的利益聯系在一起。也可以通過外部評價的方式，實現對經理活動的監督。