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董事長秘書的職責范文第1篇

公司組織機構是依法行使公司決策、執行和監督職能的機構的總稱。公司的權利能力和行為能力是由人組成的機構行使和實現的，故公司機構對公司運作及對公司的生存發展至關重要，是公司生命力的集中體現。在某種程度上，它體現并決定著公司的生命活力和運作效率。而其中公司秘書作為公司的一個獨立機構，顯然有著不可忽視的作用。

（一）公司秘書的職權與職責

澳門公司組織機構由四部分構成：股東會、行政管理機關、公司秘書和監事會。

公司秘書作為一個獨立的機構有著廣泛的權力。（注：在香港公司制度中，公司秘書可以稱為行政主管人員（chief admiuistrativeofficer）。見曾華群、李曙峰：《公司法律實務》，商務印書館、香港。1994年8月第一版，第180頁。）對外，公司發行的股票、債券除須有公司行政機關成員的簽名，同時還必須有公司秘書的簽名。對內，公司的職權有：

1.證明公司設立文件的譯本和符合原文無誤；

2.負責股東會議及行政管理機關會議的秘書工作，簽署有關的議事記錄；

3.必要時證實公司文件上簽名的真實性；

4.確保出席股東會會議的股東名單的填寫及簽名；

5.在公司登記簿冊上登錄有關事項及其修改情況；

6.證明公司簿冊的副本或轉錄本的真實、完整；

7.確保帳簿表冊供股東或有關人士公開查閱；

8.確保在8日內將最新章程、 決議及設定負擔與擔保的副本交付有關人士，等等。（注：顧經儀、黃來紀：《公司法比較研究》，澳門基金會出版，1997年，第124頁。）

綜上觀之，公司秘書的職權有：確認權、公證權、監控權。秘書必須對其所簽名的文件做真實性審查，核實無誤后，簽名蓋章。經秘書簽名蓋章的文件類似被公證了的文件，任何人無權變動文件內容。這一簽名權的行使對董事及董事長在公司內部的活動起到了一種監控的作用，以避免將個人的行為作為公司行為而損害公司的利益。該制約可以防止權力的濫用，從而保護股東、債權人的利益，保護公司運作的安全。

關于秘書權力范圍，主要限定在公司內部的日常管理活動里。其簽名權限制在本公司的文件、表格、簿冊、股票、債券。但不能以公司的名義對外簽署文件。公司法只賦予了董事長為公司的法定代表人，而秘書不具有該種地位。

公司秘書的職責法條化，使其責權分明而又規范，所有的活動都在法律授權范圍內，手續減化，不受干擾。從而提高公司機構的管理水平與辦事效率，促進公司業務水平的提高，保障公司運作的安全性，這基本上是公司秘書制度的立法目的。

（二）公司秘書的資格與限制

關于秘書的任職資格、法律地位，澳門公司法的規定是：公司秘書是公司的高級管理人員。公司均應設一名秘書，首名秘書必須由股東在公司設立時即時指定，后任公司秘書由行政管理機關成員中選用，也可以由公司聘用的律師、法律人（法律代辦）擔任。由于秘書在公司中擁有諸多權力，故其資格要求很高，限制較嚴格。秘書應具有必備專業知識和經驗的人員，可以是公司董事或其他管理人員。由于他們在公司中的地位和信譽，能為自己的行為負責，體現出一種權威性和可信性。例如充當秘書的律師必須是執業3年以上的人員， 他們既懂專業又有經驗。又例如一些法律人（一些專業性的咨詢公司或律師事務所）擔任公司秘書，不但業務熟，而且資信也較高。在很多情況下，他實際上起著公司的“公證員”作用，因而對其資格和信用的要求是頗高的。（注：前引米也天書，第264頁。）

對秘書身份的限制是：當秘書和行政管理人員為一人時，他不能以雙重身份做出同一行為。比如：當董事同時也是秘書時，不能以董事的身份做秘書的事情，而只能以秘書身份做秘書的事務。要么必須放棄秘書身份，另找他人代替行使秘書的職責。這一規定是為防止董事以秘書的身份為自己的行為公證，使公司內部管理出現漏洞和無序。（注：前引曾華群、李曙峰書，第179頁。）

（三）澳門公司法引入公司秘書的法制背景

澳門公司法增加秘書制度，是法律與經濟變革的需要。澳門目前正處在過渡時期，1999年回歸祖國即將實現，其政治、經濟正在發生巨大的變化，它必然影響到以往的法律制度。其特殊的地理位置及經濟環境的因素存在，使澳門的法律尤其是商事法律領域里呈現了大陸法系與英美法系融合的趨勢。大陸、臺灣是大陸法系的法律，香港、新加坡等地是英美法系的法律，澳門法律亦屬大陸法系，隨著越來越多的商事活動，不可避免地要與不同法系的國家、地區打交道，尤其與香港地區的商業往來頻繁，使得澳門必須將過去長期沿用的公司法做必要的修改。公司秘書制度是英美法的一項制度，現時香港、新加坡、澳大利亞及英國等都有此項制度。澳門公司秘書制度就是參照香港《公司條例》引進的。香港《公司條例》第154條為公司秘書。條例較簡單， 規定了秘書的任職條件、空位時的措施、助理秘書和副秘書的設置。但職責與權力沒有寫進條例。澳門公司法將秘書制度引入并專作一節，把秘書的任職、資格、權限、職責以法條形式一一列明，具體而明確。可以說澳門公司法的公司秘書制度是兩大法系法律制度相互借鑒學習的一個具體例證。

（四）公司秘書設置對公司法實踐的意義

從公司自身的特點要求看，公司秘書制度的引進是非常必要的。公司的人格是擬制的，其權利能力和行為能力的行使是通過公司機構中自然人的活動得以實現的。從某種意義上講，公司的各種權益、投資人股東利益的實現與保護，最終落實在公司組織機構的運作中，這種運作是由人來完成的，故公司在法律上和運作中的生命力就集中體現在公司的組織機構上。澳門公司秘書制度作為一個獨立的機構與股東會、行政管理機構、監事會共同組成一個完整的公司組織機構，它們彼此間既相互聯系，又各自獨立。分工明確，各司其職。秘書制度的建立又使公司的運作更為機動靈活，可使公司的經營效率提高。回顧改革前的澳門舊公司法的組織機構，其規則是不完善的。“有限公司的管理機構是公司所委任的經理，由經理管理公司的日常事務，經理可以由股東擔任，也可以由非股東擔任。經理有權使用公司的印鑒，經理在文件上的簽字和加蓋的公司印鑒即代表公司，所簽署的文件對公司產生法律效力。”可以看出舊公司組織機構的經理權力過于集中，而法律規則過于簡單，勢必使公司運作蘊藏著不安全性，不適合現時日益復雜多變的市場經濟形勢。所以修改舊公司法，引進先進的法律制度，充實完善新法，使其成為一個切實可行的法律制度，是澳門公司法革新的主要目的。這一博采眾家之長的制度，有著十分積極的意義。

（五）我國現行公司管理制度及相應于公司秘書的機制

我國公司法是具大陸法系性質同時又有中國特色的法律制度。其組織機構根據三種管理職能設置，即股東會（行使決策職能）、董事會（行使執行職能）和監事會（行使監督職能）。董事會是公司的決策執行機關，有對外對內的職權。對內管理公司事務，對外代表公司進行活動。根據我國公司法規定：董事會的職權有10項；第1項至第7項是規定董事會對公司的決策執行、經營計劃、投資方案、財務預算決策、公司合并分立解散方案的職權；第8項是決定公司內部管理機構的設置；第9項是聘任或解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務人員，決定其報酬事項；第10項是制定公司的管理制度。也就是說公司管理的內部事務，制定規章制度等權力在董事會。董事長是由董事會推選的，他對外對內的職權有：（一）主持股東大會的召集，主持董事會會議；（二）檢查董事會決定的實施情況；（三）簽署公司股票、公司債券。董事長是公司的法定代表人，公司管理的最高負責人。經理是董事會的助理機構，對內負責公司的日常經營管理，對外擁有權，在經營過程中，經理以公司的名義對外進行活動。不過經理以公司名義對外活動的性質不同于法定代表人的董事長，其權限不如法定代表人寬泛。（注：前引曾華群、李曙峰書第182頁。 ）他對外代表公司的權限，由董事長代表公司授予。經理的管理職權有：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會。同是董事會助理機構，經理的權限要比公司秘書的權限寬泛得多。經理有權，而公司秘書沒有權。經理有公司內部人員的聘任的權力，制定內部規章制度的權力，而公司秘書沒有這方面的權力。

但是作為公司秘書的那部分權能在我國公司法是如何體現的？我國現行《公司法》第49條董事會的議事方式和表決規定，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應妥善保存。《公司法》第39條股東會議事方式和表決規定：“股東會會議應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。會議記錄應妥善保存。”《公司法》第132 條：“股票由董事長簽名，公司蓋章，第167條：公司發行公司債券， 必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由董事長簽名，公司蓋章。”從條款規定的內容可以看出：股東會議由股東簽名即可，文件保存在股東會，董事會議由出席的董事簽字，文件保存在董事會，但由誰來保存沒有明確規定。股票債券由董事長簽名即對外生效，對簽字和文件的真實性如何確認，沒有明確的條款規定。關于董事的責任與免責，第118 條規定：“董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。”可以作為免除責任的證據的會議記錄，其真實性可靠性如何確認，股東或利害關系人對記錄是否承認？公司法都沒有做規定。這樣有可能導致權力因缺乏即時的監控發生濫用，導致虛假、謀取私利的現象發生。從而增加公司運作的危險性，加重管理成本。

在實踐中，我國的有限責任公司都設有秘書。但這里的秘書與澳門的公司秘書的概念大相徑庭。澳門公司秘書是董事會助理機構，是公司組織機構中與其他機構平行的一個獨立的機構，有廣泛的權力。我國公司里的秘書沒有法律上的地位，也無法定權力。通常被視為經理助理，處理日常事務性的工作。秘書的崗位職責由經理制定，秘書對經理負責。其任職資格由經理決定，與經理是上下級的關系。

董事長秘書的職責范文第2篇

工作內容

工作要求

工作流程

一、

辦公室

內 務

1、辦公環境

明亮整潔

一塵不染

家具擺放整齊

辦公桌無文件累積

文件整齊規范

圖書排放整齊

1、 每天準時上班。

2、 開窗通風。

3、 清潔辦公室：每天將辦公桌、椅、文件柜、窗臺擦拭一次。

4、 清理花木：鮮花每天換水一次，其他花木沒有枯葉、雜草。

5、 為董事長備好茶水（董事長到辦公室的同時）。

6、 每天下班前清理辦公桌一次，關閉好門窗、電源等。

7、 及時清理辦公、生活垃圾，不讓垃圾在室內過夜。

8、 每兩周吸塵一次。

2、文件管理

流程齊全

分類合理

處理及時

管理規范

1、 對所有文件先進行識別，并分類登記，再分別辦理。

2、 外來紅頭文件：填寫收文處理單，向周浦秘書辦索要收文編號，及時送批和傳遞發放，并留下記錄。

3、 內部紅頭文件：作好收文記錄并放置在待處理文件夾內，便于董事長看閱。

4、 外來公函、通知及文字資料：及時送交董事長閱示，根據董事長批示正確辦理（不急的文件資料放置在待處理文件夾內）。

5、 內部通知、報告：及時送交董事長閱示，根據董事長批示正確辦理（不急的文件資料放置在待處理文件夾內）。

6、 公司各部門（單位）送交董事長簽字的，根據送交人的意見給予及時傳遞辦理。

7、 重要的和緊急的文件，須提醒董事長。

8、 每天將送交董事長批示、看閱的文件清理一次，并核對登記記錄。

9、 根據文件積累的情況及時進行存檔，并作好相應記錄，便于查閱。

二、來賓接待

彬彬有禮

熱情接待

1、 笑臉相迎，茶水相待。

2、 詢問來賓情況：來訪目的，有無預約及身份情況等。

3、 索要名片。

4、 及時向董事長請示。

5、 按董事長意見引見，接待（按情況給予續茶水）。

6、 根據客人來訪時間及職務等級，征詢領導意見后確定是否客餐、宴請。

三、會務服務

1、 董事會

準備充分

安排周全

接待周到

組織完善

1、 會議議程的擬定。

2、 確定與會人員。

3、 會議通知起草和發送。

4、 會議文件的準備。

5、 會議場所的確認及會場布置。

6、 會議簽到及記錄。

7、 與會人員的接待工作。

2、 工作會

1、 檢查會場環境是否干凈整潔。

2、 檢查會議通知是否到位。

3、 檢查會議文件準備是否齊備。

董事長秘書的職責范文第3篇

而這“規范的董事會”,就是要把以前主要按照《企業法》注冊的中央企業改造為按照《公司法》注冊,然后建立由國資委委派的外部董事和企業內部董事組成的董事會,逐步形成出資人、董事會、監事會、經理層各負其責、協調運轉、有效制衡的機制。國資委的目標是,到2007年, 完成所有央企新董事會的組建工作。

顯然,監管層立意以現代公司治理結構改造國企的步子已越邁越大。董事長以自己多年的商海經歷,對這一趨勢早有把握,已順應這一趨勢為公司逐步建立了相當規范的董事會。然而,一貫秉承“凡事均在發展”思路的董事長,并沒有因眼前的成果而停下建設董事會的步履,這次例行的周末聚會,董事長就設定了討論的主題――如何籌建董事會治理委員會。

為何籌建治理委員會

楊總:各位,如果我沒有記錯的話,我們之前的聚會已經討論過相當多的委員會了,比如審計、提名、薪酬、風險管理、IT治理委員會等等。今天還要再討論這個治理委員會,一個董事會需要設立這么多委員會嗎？

陳教授:楊總的問題總是直指要害啊。以前我們的確討論過若干個委員會,可能每次的討論總是直奔要討論的具體委員會主題,限于具體問題具體分析,沒有做根源性的探究,以至于楊總有這樣的困惑。今天就補上這一節,先議議公司董事會為什么要下設委員會。

其實,最顯見的原因就是董事會自身存在不足。我們知道,董事會是公司的必設和常設部門,但它也是會議體部門,重大決策和監督權的行使只有在董事會會議上可以進行。換句話說,董事會行使權力必須召集董事會,由全體董事在董事會會議上集體討論并形成董事會決議;董事個人包括董事長在董事會會議之外均不能單獨決策或行使監督權力。

然而,現實是,一來這召集董事們開會并非易事,董事會每年召開的次數也就有限;二來即使開會了,董事們聚在一起討論、作決議的時間往往也很短,如此,董事會也就難以有效地行使董事會權力了。

更重要的是,董事會通常較適合對已經形成的議案進行討論和表決,而議案本身的形成和提出,諸如公司董事候選人的挑選、董事和經理層的薪酬方案等事項具有相當的專業性,需要依靠個人的專業技能,同時還需要董事會開會討論之前的廣泛調查和深入研究,方能形成周密的議案,這些議案很難依賴董事會集體形成和提出。此外,諸如評估經理層的表現和對董事和經理層執行職務的審計,也需要監督主體在董事和經理層日常履行職務的過程中加以考察和評估,僅僅依靠董事會會議的討論是不夠的。可見,董事會作為會議體的局限十分明顯。

因此,在董事會下設立相應的委員會作為常設機構來彌補董事會的自身不足,就是解決問題的有效出路。實踐證明,董事會委員會既利于董事會有效發揮其功能,又利于明確董事的義務和責任,還更有利于發揮獨立董事的作用――由于董事會的工作在不同的委員會中進行分工,并且通過委員會的實施,獨立董事也就更便于加強他們的監督并參與公司事務。但是,這并不是意味著所有公司的董事會都需要下設一應俱全的委員會,各家公司完全可以從己而發,因地制宜。

如果再言及為何要設立治理委員會,那就是為公司設置適合自身的公司治理體系。現在,無論監管層、投資機構、學術界等等都已基本達成共識,認定好的公司治理必是提高公司價值、維持可持續增長的重要途徑。然而,什么是好的公司治理呢？是不是照搬西方主流公司治理指標體系來建立標準或評價體系就符合實際了？顯然這是對公司治理的另一種誤讀。因此,建立符合本公司股東之間、股東與管理層之間、公司與運行環境之間沖突與妥協解決的共同認可的機制或框架,就是設立治理委員會的基本動機。

楊總:陳兄言簡意賅,卻清楚利落地解決了我們的問題,不愧是董事長的頭號顧問啊。那我再問下一個問題,我們怎么籌建治理委員會呢？

如何籌建治理委員會

張顧問:2004年,OECD在修訂后的公司治理準則時,首次將董事會委員會的內容納入了文件中,還同時提出一個很重要的問題:“如果董事會設置委員會,那么董事會就應該清楚界定委員會的權力、組成、職責,以及工作程序并給予披露。”由此可見,董事會設置任何委員會都需要遵循相應的規則,自然籌建這治理委員會就需要公司董事會事前做功。

我們先談治理委員會的權力來源問題。董事會治理委員會是董事會設立的專門工作機構,它的權力也就來源于董事會的委托。因此,治理委員會也就具有下列權限:有權要求包括公司CEO在內的高級管理人員向委員會報告工作;有權取得公司重大事項的可行性研究報告、重要合同與協議,以及其他委員會認為有必要取得的一切資料;在認為必要時委員會可以聘請外部咨詢機構或專業人士進行特別咨詢,提供特別工作或咨詢報告,有關費用由公司承擔等等。

董事長:張顧問,如果治理委員會和董事會的意見發生了分歧,該如何解決？

張顧問:就董事會和治理委員會的關系而言, 當委員會和董事會的意見發生分歧時,如果治理委員會決議的事項依照法律或公司規定屬于委員會可以單獨做出決定的,董事會無權修正委員會的決議,這是確保獨立董事以及委員會獨立判斷所必需的。但是,由于治理委員會只是董事會的內部委員會,并且行使的是董事會的授權,委員會和董事會的分歧應該能在董事會的會議上獲得解決的。畢竟,董事會本身就是一種權力制衡機制嘛！

我們再談治理委員會的組成。和其他董事會委員會一樣,治理委員會的成員一般由三至七名董事（可根據公司董事會規模來確定委員會成員數）組成,其中獨立董事占多數,至少有一名公司治理架構方面的專業人士,一名公司所在行業的專家。這些委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產生。治理委員會設主任委員（召集人）兩名,由董事長和獨立董事聯合擔任,負責主持治理委員會的工作。委員會還應當配備一名秘書,負責治理委員會會議的通知、記錄、文檔整理與歸檔等工作。

治理委員會委員任期與董事會董事任期一致,委員任期屆滿,可以連選連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格,并由委員會根據相應的規定補足委員人數。

此外,還應在治理委員會下設公司治理工作組,作為委員會日常辦事機構,負責日常工作聯絡、會議組織,以及評審一些公司治理細則等工作。

董事長:治理委員會有何具體職責？

陳教授:張兄稍作歇息,我來說吧。治理委員會的具體職責有這樣一些:1.負責研究國內外公司治理理論的發展趨勢,國家相關政策的發展方向,向董事會提供國家政策、行業發展的研究報告;2.規劃董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面）;3.制定、監控公司治理架構及治理規則,監督公司有效實施各項公司治理措施的情況,就公司法人治理架構向公司董事會提供建議;4.規劃、監督各委員會委員之職務執行情況及其薪酬制度;5.每年一次審核并評價獨立董事的獨立性,并就相關事項向董事會提出建議;6.監督公司董事會、高級管理層的遵紀守法情況及工作效率;7.檢討并修訂董事會、董事會各委員會的業績評估標準和程序,并在董事會批準后執行;8.檢討公司實行的對外披露政策, 并就此向董事會提出建議;9.監督公司遵守各項適用法律規定的情況以及公司向公眾和有關監管機關信息的連續性、準確性、清楚性、完整性和時效性,并據此向董事會提出建議;10.研究所有其他由董事會向委員會提出的事項。

此外,公司治理委員會還應于每一會計年度終了后,就前項職責執行情形出具報告,經董事會審議后,列入年報以記載公司治理的情況。

事實上,這些職責只是列舉了大多數公司所需的常見任務,并非一成不變。如果在座各位已經了解了這些職責,我即繼續開講下一題目,治理委員會的工作程序。

治理委員會每年至少應當召開兩次會議,會議召集人應當在會議舉行前七日書面通知各位治理委員會委員。會議由主任委員主持,主持委員不能出席時可委托其他一名委員主持。因故不能出席會議的委員可以書面委托其他委員行使表決權,但須書面表達其對項目的投票意見。會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行,每一名委員有一票的投票表決權;會議做出的決議必須經全體委員的半數通過。會議表決方式為舉手表決或投票表決,特別臨時會議也可以采取通訊表決方式。治理委員會日常工作組成員可以列席會議,必要時治理委員會還可以邀請其他董事、其他高級管理人員列席會議。

當然,治理委員會會議召開程序、表決方式和會議通過決議必須符合有關法律、法規、公司章程及相關實施細則的規定。會議記錄、會議決議經出席會議的委員簽字后由治理委員會秘書轉交給董事會秘書保存。會議通過的議案及表決結果,應當以書面形式報公司董事會,作為董事會確定企業公司治理事宜的參考依據。出席會議的委員對會議所議事項負有保密義務,不得擅自泄露有關信息。

董事長秘書的職責范文第4篇

01有限責任公司需定期召開董事會嗎？

在公司法中，把股東會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議一般指股東會年會，由公司章程規定何時召開。但對董事會，公司法則沒有硬性的規定。在管理實務中，董事會一般也分為定期會議和臨時會議，定期會議一般每年召開1-2次，其中一次就是董事會年會，主要目的是總結上年，計劃當年，董事會年會一般安排在年初召開。如果開兩次定期董事會，另一次一般安排在年中召開，主要目的是通報工作進度，完善或調整年工作計劃。除定期會議外，根據經營需要，一年中可召開若干次董事會。

02董事會召開前需象股東會一樣提前通知嗎？

公司法中對股東會的會前通知時限是強制性的要求，這有利于股東提前了解會議議題，充分行使股東權利。但董事會的召開卻沒有這樣的會前通知時限規定。董事會是公司的日常決策機構，為適應瞬息萬變的市場，要求董事會的召開象股東會一樣提前幾天通知董事，是不現實也不利于公司經營的。在管理實務中，定期董事會應提前通知董事并送達會議材料，臨時董事會則應精簡流程，方便決策。

03董事會會議名稱如何表述？

董事會會議名稱一般表述為：第*屆董事會****年第*次會議。區分第幾屆是為了明晰權責，按年排序便于存檔備查。

04董事會會議由誰籌備？

董事會會議由會議秘書處籌備，但小型公司一般不設秘書處，由負責公司行政工作的部門承擔籌備工作。

05董事會會議通知如何落款？

董事會會議一般情況下由董事長召集，公議通知可由董事長簽名，加蓋公司印章后下發；也可由董事長簽發后，只蓋公司印章后發文，董事長簽發文件存公司檔案備查。

06有限責任公司董事會與股東會的關系？

《公司法》規定，有限責任公司股東會行使下列職權（節選）：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(三)審議批準董事會的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

董事會對股東會負責，行使下列職權（節選）：

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

從上述規定可以看出董事會與股東會之間的職權是存在邏輯關系的。因此，在管理實務中，原則上，提交股東會的議題先要通過董事會審議通過。

07董事會出席人數有什么規定？

公司法規定：有限責任公司董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。公司法規定董事會決議的表決，實行一人一票，但對出席人數沒有規定。在管理實務中，公司可以在章程中對此進行規定，也可以另行制定《董事會議事規則》。很多企業比較常見的做法是，董事會的決議，一般事項，須應到會董事（即全體董事）過半數通過；重要事項，須應到會董事（即全體董事）三分之二通過。因此，董事會的出席人數應該以不低于應到會董事三分之二為宜。

08國有獨資公司是什么性質？

公司法第六十四條：本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

董事長秘書的職責范文第5篇

淡馬錫簡況

新加坡淡馬錫控股（私人）有限公司（以下簡稱淡馬錫）是新加坡政府全資持有的控股性公司，從1974年6月成立至今，淡馬錫以市值計算的年股東總回報達到18%，以股東權益計算則達到17%，每年派發給股東的股息超過7% ，總投資額由初期政府授予的3.4億新幣的資產，到2007年3月31日止，投資組合總市值已經達到1649億元新幣。

新加坡憲法第五號規章規定，淡馬錫等五家國有企業的董事、總裁的任免需要有民選總統批準。新加坡政府不干預淡馬錫的運作，政府如果給淡馬錫下達非商業化的任務，財政部門會專門撥給款項;政府作為產業政策的制定者，當改變政策給淡馬錫造成不利影響時，政府會采取相應補償。淡馬錫也不介入淡聯企業的日常經營和運作上的決策，而是在淡聯企業的常年股東大會和特別股東大會上行使股東權力，淡聯企業完全按照商業化原則進行運營。

與其他小股東的不同之處，是在淡聯企業需要時，淡馬錫幫助淡聯企業尋找高素質、深具商業經驗的董事人選，提名具有潛能的總裁人選，為淡聯企業建立價值觀、拓展重大業務、培養人才和制定發展戰略目標提供支持。淡馬錫與淡聯企業的這種默契，主要來源于淡馬錫高水平的工作和淡聯企業的信賴，而沒有制度上或法律上的安排。

淡馬錫及淡聯企業董事會結構

目前，淡馬錫董事會共有8名成員，6名非執行董事，2名執行董事。非執行董事中，包括董事長、副董事長在內的5位獨立董事，一位來自財政部的常任秘書;2名執行董事中，一位兼任總裁。

淡聯企業無論是獨資還是控股，都建有獨立董事占多數的董事會，董事會人數一般為11人左右。一般情況下，淡聯企業董事會由股東單位人員、管理層和獨立董事三方面人員構成，依據企業情況不同，來自股東單位的董事（簡稱股東董事）數量不同，有的淡聯企業甚至沒有股東董事，即使來自于股東單位的董事，在淡聯企業領取的董事報酬也需要上繳淡馬錫。

淡馬錫及淡聯企業十分重視董事會的獨立性，股東董事和來自管理層的董事極少，一般只有總裁一人，首席財務官、首席運營官等高級管理人員不進入董事會，獨立董事實際上占董事會的絕大多數，各級淡聯企業董事會中約有600多個關鍵性董事職位（主要指提名、審計、薪酬等委員會）由獨立董事擔任。他們認為，獨立董事占絕大多數是最佳運作董事會必備的結構和實現條件。淡馬錫早期的董事會股東董事的比重比較大，后來逐步轉變為以獨立董事為主。

淡馬錫和絕大多數淡聯企業，董事長與總裁兩個職位由兩個人分別擔任，董事長是外部董事（多數為獨立董事，下同）;極個別企業由于特殊原因董事長兼任總裁，如吉寶集團有限公司。但是，即使由內部人擔任董事長，董事會中必然自然形成或由董事會指定一名外部董事（或獨立董事）為首席獨立董事或副董事長，在執行董事不參加的情況下，召集非執行董事研討內部人不宜參加的公司有關事務。

淡馬錫及淡聯企業董事會均設有專門委員會，上市公司專門委員的設置必須按照法律的規定設立審計、提名、薪酬、風險管理委員會，非上市企業專門委員會的設置由董事會根據企業實際情況確定，不盡相同。如淡馬錫，設立了常務委員會（EXCO）、審計委員會(AC)和干部培養與酬勞制定(LDCC)三個委員會;新加坡航空公司為淡馬錫控股上市公司，設有常務、審計、薪酬與工業關系、提名、安全風險五個委員會。

淡馬錫及淡聯企業董事會運作的特點

淡馬錫誕生的背景和后期的改革與我國國有企業改革有很多相似之處，通過對淡馬錫公司董事會運作實務的考察和分析，結合中國的實踐，筆者認為淡馬錫及淡聯企業董事會運作中一些共性的東西，值得我們研究借鑒。

董事會專門委員會的設置要根據企業實際情況。

上市公司要按照證券監管的有關規定執行。對于非上市公司，董事會專業委員會的設置，要根據企業的不同情況來確定。如關于是否需要設常務委員會（執行委員會），淡馬錫及多數淡聯企業董事會都設有常務委員會，但有的企業如新電訊、新能源就沒有設立常務委員會，完全是根據企業日常決策的需要。

針對中國的實際情況，筆者認為如果需要董事會決策的事務較多，開會頻次較高，臨時召集全體董事開會又比較困難，董事會與經理層的分權有大量中間地帶的情況下，一般應設立常務委員會，而且外部董事占多數。常務委員會不是小董事會，而是在董事會授權范圍內進行決策和日常監控，不能因為設立常務委員會而虛化董事會。

專門委員會的設置也是根據企業的不同情況而具有權變性，在淡聯企業中，專門委員會的設置、稱謂以及職責也不完全一致，但是無論名稱如何，其職責都是清晰的。如新加坡港務集團（PSA），設立了歐洲、東北亞、東南亞、中東與南亞、海事五個監督委員會，由外部董事（獨立董事）擔任主席，集團總裁是五個委員會的成員，區域總裁是每個區域監督委員會的成員，海事監督委員會的成員還包括海事方面的專家，五個委員會中外部董事均為多數。PSA設立這五個委員會是為了適應區域投資和業務發展的需要，委員會的職責也十分清晰。

董事長、總經理的任職配置要從企業實際出發，具體情況具體分析。

董事長與總經理分設、外部董事（獨立董事）擔任董事長是世界上多數國家在國有企業公司治理中采取的任職配置方式，也是趨勢。

淡聯企業除吉寶公司由于歷史原因董事長與總裁由一人擔任外，其他企業也都是由外部董事擔任董事長。但是，外部董事擔任董事長需要一定的條件:一是外部董事眼界高，能力強;二是總經理能力強，素質高，視企業發展為己任，在企業內部屬于領軍人物;三是董事會中外部董事占多數;四是董事會的職權到位，尤其要有選擇總裁的權力;五是外部董事中有行業專家;六是市場的作用比較強。

并非上述六項條件全部達到時才能采取外部董事任董事長，中國國有企業應當更加提倡由外部董事擔任董事長，但是要根據企業的具體情況具體分析，有針對性地做好董事長與總經理的任職配置，如果國有企業是在原來的基礎上改建董事會而不是新企業建立董事會、采取“休克”的方式建立董事會，原董事長是企業發展過程中形成的團隊核心人物而總經理又比較弱時，可以探索董事長與總經理由一人兼任，同時配置一名首席外部董事（或任副董事長），在董事會召開前，召開僅有外部董事參加的會議;或者在董事會之外，由該董事不定期主持召開僅有外部董事參加的會議，討論不宜有執行董事或經理層參加討論的事項;在經理層出現問題時，能夠站出來提出處罰或更換總裁的動議。

在淡馬錫及淡聯企業，即使外部董事擔任董事長，也要在每次董事會之前召開僅有外部董事參加的會議，討論經理層或非執行董事的情況。我國國有企業中組織的力量比較強，這是別的國家國有企業所不具備的，在考慮董事長與總經理的任職配置時，應當充分考慮到組織因素，針對企業不同情況具體分析。

董事會要根據企業狀況以及總裁的情況來把握介入公司事務的程度。

各企業董事會與經理層之間都有一個基本職責劃分，但依然會存在大量中間地帶（可管可不管的事情），主要靠董事會根據企業狀況以及總裁的情況來把握。

有的淡聯企業的管理層和重要部門的經理都由董事會任命，而有的淡聯企業董事會只負責總裁的任命，其他管理層職位由總裁任命。

從淡馬錫及淡聯企業的做法看，關鍵需要董事會把握好控制和效率（授權與負責）之間的平衡，在公司發展的關鍵時期以及管理層出了問題、總裁需要更換的情況下，董事會需要介入公司管理，對公司業務要有最高參與度;一般正常運營情況下，董事會要給經理層一個底線，在底線以上放手讓總經理開拓性的工作。

如在資金使用上，如果屬于經常性支出，無論金額有多大，管理層都應當有權處置;但是，如果屬于新業務投資、投資到比較陌生的領域或地區，盡管支出費用不大管理層也沒有權力決定，管理層應主動提交董事會研究決策。

董事會介入公司事務的深度，需要董事會根據企業的不同情況、企業發展的不同時期權變地把握;需要董事尤其是董事長、總裁有較強的責任心、事業心，能夠從維護股東和公司利益出發，把“權力”作為一種“責任”。

經理層負責公司的運營，董事會負責監控和選聘好經理人員。

“董事會重點負責監控經理層、制定長期目標，找到一個與董事會一致的總裁，而企業的運作全部由經理層負責。”由于董事以外部董事為主，董事會主要在于監控和選聘總裁，所以給經理層的授權要充分，如果公司經營業績出了問題，首先應當追究經理層尤其是總裁、董事長的責任，這樣可以避免總裁甘當“二把手”，被動執行。由于公司發展的最終責任由董事會和董事長負責，所以董事尤其是董事長必須經常到公司去，與總裁保持良好的溝通。

董事、董事長應當在企業工作多長時間，世界各國都沒有一個最高規定，工作時間的下限也不一定適合企業的實際情況，良好董事會運作實踐表明，董事工作的時間要根據自己對企業的熟悉程度、企業生產經營狀況以及經理層的情況等而變化。

如新航董事長（由外部董事擔任）剛上任時，全年要投入三分之二以上的時間在公司，現在每年大約有三分之一的時間。星展銀行董事局主席（由外部董事擔任）每年在星展銀行工作的時間要占到全年工作時間的70%，而自己公司的業務基本上是在周六、周日開會討論處理。與董事長相比，其他外部董事在企業工作時間要短一些，但是各董事之間也不統一，而是從履行好職責的實際需要出發。對董事履職時間，要有基本要求，但不能夠“一刀切”。

淡馬錫公司不介入所出資企業的日常經營管理和決策。

淡聯企業完全商業原則進行運營，多數淡聯企業董事會中，沒有淡馬錫的代表（股東董事），即使有淡馬錫公司的人作為董事，也不是代表淡馬錫的利益，而是某一個方面的專家。作為股東（包括作為唯一股東），淡馬錫不越過淡聯企業董事會直接任免董事、總裁;董事和總裁的提名是董事會的職責，但淡馬錫可向董事會提供董事或總裁人選，最終提名還是由董事會優選后決定，結果有可能不是淡馬錫提供的人選。

一般情況下，淡聯企業的董事會確定董事或總裁提名前，會征求大股東的意見，但不是必然程序，主要是相信股東能夠推薦出比較合適的人選。董事報酬和經理層的薪酬由淡聯企業董事會確定。

保持董事會與經理層的良好溝通。

妥善處理好董事會與管理層的關系，是董事會有效運作的基礎。董事會通過與管理層不斷地接觸溝通，了解、支持管理層的工作，讓他們充分地履行自己的職責。

在淡馬錫和淡聯企業，董事長一般每周都需要與總裁或經理層溝通，毫無拘束地、坦誠地交換意見，但董事或董事長不就執行性事務提出要求，只是在總裁需要時才發表自己的看法，并與管理層保持應有的距離（保持獨立判斷）。同時，管理層要及時將董事會決議執行情況與經營中相關情況向董事會和董事長匯報。

淡聯企業的董事也經常保持與淡馬錫董事和高級管理人員的溝通，除了每年召開正式會議溝通外，還通過一些非正式的會議進行溝通。這種溝通是以交流信息為目的，以做好公司事務為出發點，而不是強制性要求。董事會要發展與管理層的良好關系，但也要與管理層保持適當的距離，董事要清楚地知道與管理層密切合作與發展個人友誼完全不同。董事會是股東代表，一旦發現問題，董事會應堅定地主掌大局，果斷地采取措施包括必要時更換總裁。

對董事會、董事評估的目的在于改善董事會工作。

新加坡財政部2005年的《公司治理守則》（非強制性）提出，公司應有正確評估董事會的程序;提名委員會主席（外部董事）落實具體評估工作;董事長負責評估后的跟進工作。

對于上市公司，證券交易所要求必須披露，如果沒有遵守要披露原因。非上市公司則沒有要求，但淡馬錫和很多淡聯企業都按照《公司治理守則》去做，具體做法也各有不同，具體形式有董事會自評（董事共同研討）、董事自評和互評、股東評價、問卷調查、董事長評估和對董事長評估，有的企業聘請比較信賴的中介機構（即第三方）進行訪談等，評估董事長與評估董事的標準不同。評估的結果由提名委員會主席向其他董事、董事長反饋，由董事長負責評估后的跟進工作，但是，不需要向股東報告，也不與董事報酬掛鉤，目的是幫助董事會改進工作。

淡馬錫公司治理對我國的啟示