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資產重組是收購方利用其經營機制、管理和技術優勢，有計劃地收購優質資產或并購其他企業，迅速實現對外發展戰略的有效手段。它大大縮短了投資項目的建設周期，快速擴張了經營規模，提升了公司內在價值。在重組過程中，注冊會計師審計工作尤其重要，本文擬就注冊會計師在資產重組審計中的實務問題作一探析。

一、資產重組委托審計的主體及目的

重組目的不同，資產重組形式也各不相同。資產重組形式一般有控股兼并、吸收合并、新設合并和參股投資等。股權收購實質上是收購公司與目標公司原股東的股權轉讓行為，股權出讓方與受讓方為了解目標公司的資產、負債及盈利水平，合理確定轉讓價格，委托注冊會計師對目標公司進行審計，因此，其委托審計的主體應為股權收購方與轉讓方，并不一定是目標公司董事會；因目標公司原股東單方增資或目標公司吸收新股東，為計算新的出資價格而對目標公司進行的審計，其委托審計的主體應當為目標公司的董事會；為吸收合并或新設合并而對合并各方進行的審計，其目的主要是為合理確認合并各方凈資產，作為計算合并各方原股東在新公司中股權結構的依據，所以其委托主體應為各合并主體董事會。

二、資產重組的審計范圍及采用會計制度基準

1、審計范圍

為準確反映目標公司的凈資產和盈利狀況，合理確認資產重組價格，一般應委托評估機構和審計機構對目標公司分別進行評估和審計。資產重組評估的目的主要是運用一定的評估方法確定目標公司某一評估基準日的資產價值；而資產重組審計并非只對目標公司凈資產進行審計，收購方為全面評估目標公司，準確進行效益分析和收購成本估算，更看重的是目標公司近幾年的經營情況和未來資產價值，所以往往要求注冊會計師對目標公司的財務狀況和經營成果進行審計，以便決策層作出正確判斷。另外，上市公司根據證監會和滬深兩地交易所的有關信息披露規定，在資產重組中應披露目標公司最近一期的財務報表有關數據和上一年度的損益表（利潤表）。因此，資產重組審計的范圍應包括資產負債表和利潤表。

2、審計的會計制度基準

資產重組從目標公司性質上可劃分為股份有限公司重組和非股份有限公司重組。我國目前除股份有限公司與外商投資企業執行《企業會計制度》及其補充規定外，其他企業執行的仍是行業會計制度及其補充規定，執行不同會計制度對企業凈資產及盈利水平的計算影響較大。如行業會計制度規定開辦費從開始生產經營次月起按五年攤銷，而企業會計制度規定開辦費應在開始生產經營當月一次計入損益；行業會計制度對各項資產不計提資產減值準備，而企業會計制度規定對各項資產應計提資產減值準備，如當固定資產等長期資產出現可收回金額低于賬面價值時應計提減值準備；另外，對長期股權投資核算，行業會計制度規定投資額占被投資企業有表決權資本總額50%或50%以上時采用權益法核算，而企業會計制度規定投資額占被投資企業有表決權資本總額20%或20%以上時采用權益法核算。因各公司執行的會計政策、會計估計不一致，如果收購方為股份有限公司，而目標公司是非股份有限公司或外商投資企業，那么就必須明確審計的會計制度基準是目標公司原執行的會計制度，還是按收購企業的要求改為《企業會計制度》。實務中一般有兩種做法：

第一種做法：按目標公司原執行的會計制度、會計政策和會計估計進行審計。該種觀點認為企業所執行的會計政策一般由國家統一的會計核算制度所制定，當一個公司擬收購目標公司原股東所持公司股權或目標公司通過吸收股份，使擬收購方成為目標公司控制方時，收購成功與否尚不得知，故對目標公司應按原會計政策、會計估計進行審計并出具審計報告。另外，收購方在受讓國有股權時，按有關規定，目標公司要提供上一年度的審計報告、會計報表及最近一期的審計報告、會計報表報國有資產管理部門審批，故采用目標公司原會計政策及會計估計進行審計較妥。

第二種做法：按擬收購方所執行的會計政策、會計估計進行審計。該種觀點認為按財政部有關合并會計報表規定，若收購成功，目標公司將根據合并會計報表有關規定執行擬收購方的會計政策和會計估計，同時擬收購方在作投資戰略決策、分析收購成本和收購效益時，若按目標公司原會計政策、會計估計進行會計報表分析，由于與擬收購方執行的會計政策、會計估計不一致，致使決策難度較大、甚至會做出錯誤的決策。因此，應按照擬收購企業執行的會計政策及會計估計進行審計，以便收購方進行相關的經濟決策；若收購成功，則可及時準確地計算初始投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，目標公司也能及時按收購方的會計政策進行調賬，不會造成重復的工作量。另外，在進行吸收合并和新設合并的重組審計時，為公允反映合并各方的凈資產和財務狀況，公平計算合并后各方股權結構，也需要一致的會計政策。該方法也是國有企業改制上市審計所采用的方法。

上述兩種方法從不同的角度考慮資產重組審計應采用的會計制度基準問題。第一種方法能真實反映目標公司財務狀況和經營成果，符合真實性與客觀性原則，也符合國家對國有股轉讓的有關規定，但是若收購方收購成功，使目標公司成為收購方的控股子公司，則與按收購方的會計政策和會計估計計算的凈資產及盈利水平相比，可能會出現巨額差異，不利于收購方作出正確決策。第二種方法有利于收購方對收購目標公司股權的決策，能提供收購方采用的會計制度基準所要求的有關財務數據，但是該方法與目標公司現行會計政策不一致，有擅自變更會計政策之嫌，是一種特定假設條件下的審計，不能真實反映目標公司原始財務狀況和經營成果。筆者認為，審計的會計制度基準應與委托審計的目的相配套，在資產重組審計中，注冊會計師在接受委托時，應根據資產重組形式建議委托方明確審計所采用的會計制度基準。對收購股權或單方增資后達到控制程度、吸收合并和新設合并的資產重組審計，應建議按收購方會計制度基準進行審計并出具特定用途的專項審計報告。對收購方收購投資者股權或目標公司增資吸收新股東但未達到控制程度、受讓國有股權的審計，應建議按目標公司原執行的會計政策和會計估計進行審計并出具審計報告。

三、資產重組的審計方法

由于資產重組審計不同于一般的年報審計，因此，在審計中應結合委托方確定的會計制度基準進行審計，在審計前期應在業務約定書中與委托方明確審計應采用的會計制度基準。在按收購方會計政策和會計估計對目標公司進行審計時，由于與目標公司原會計制度基準不一致，注冊會計師應在一般年報審計方法的基礎上，進行會計政策調整的審計，對會計政策、會計估計變更采用模擬追溯調整。

四、審計報告形式

綜上所述，資產重組審計應采用的會計基礎基準和審計方法不同于一般的年報審計，其審計報告形式應是專項審計報告形式。

1、收件人：資產重組審計收件人一般應為擬收購方與出讓方；若收購方受讓國有股權對目標公司達到控制程度、收購股權或目標公司增資吸收新股東未達到控制程度的，則審計報告收件人一般應為目標公司董事會。

2、因資產重組的審計報告是特殊目的審計報告，故在報告引言段應說明已審計會計報表的編制基礎以及被審計單位管理當局和注冊會計師的責任。并在意見段中說明所審會計報表在所有重大方面是否按該基礎進行公允表達。

3、應在報告的說明段說明報告的用途、使用責任，專項報告僅供委托方可能實行股權轉讓（吸收合并、新設合并）參考用，不應用作其他用途，因使用不當所造成的后果，與執行本專項審計業務的注冊會計師及其所在的會計師事務所無關。

五、資產重組的會計報表及附注

資產重組會計報表一般應根據委托方所確定的會計制度基準編制目標公司資產負債表和利潤表。資產重組會計報表附注內容一般應包括：（1）目標公司的基本情況；（2）會計報表編制所采用的會計政策、會計估計，若與目標公司實際執行的會計制度基準不一致，應說明目標公司實際執行的會計政策、會計估計，并說明編制本會計報表時是如何按確定的會計政策、會計估計進行調整的；（3）會計報表項目注釋；（4）其他需要說明的重要事項，如：或有事項、擔保事項等。

需要注意的是：由于采用特殊目的和會計基準編制會計報表，因此，目標公司應在會計報表標題上注明編制基礎、并在會計報表附注醒目位置注明本會計報表編制基礎及特定用途，提醒會計報表使用人注意，以免造成不當使用。如，“因本公司投資方（A公司）擬轉讓所持本公司股權，若本次股權轉讓成功，本公司將成為擬收購方（B公司）的控股子公司，故本會計報表及附注系按擬收購方會計政策和會計估計編制，僅供本次股權轉讓各方參考用，不應將其作其他用途。”