公司上市股權激勵方案
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公司上市股權激勵方案范文第1篇
【關鍵詞】股權激勵 方案 因素
一、激勵對象
激勵對象原則上可以包括所有專職員工及兼職員工，但需避免不合理的利益輸送行為，以及向關聯方或產業鏈上下游相關企業的利益輸送。從最近的審核情況來看，證監會要求在招股說明書中披露激勵對象在擬上市主體的任職情況，近五年工作簡歷。
二、資金來源
資金來源是證監會審核過程中關注的重點問題。激勵對象用于支付股權轉讓對價（或增資）的資金來源需真實合法，不存在虛假出資、產權糾紛。從目前的實踐來看，激勵對象資金來源可以是自籌資金或者借款。如果是自籌資金需要提供歷年合法收入的證明信息。如果是借款需要與借款人之間有明確的債權債務關系，不能由其他人墊付資金而形成委托代持的情形；借款人需要有合理的借款背景和經濟實力。擬上市主體不能為激勵對象墊付資金。
三、定價合理性
從目前擬上市公司實施股權激勵的定價情況來看，主要有以下幾種定價方式，見表1。
激勵方式 定價方式 說明 典型案例
股權轉讓 無償轉讓 股東無償贈予 高德紅外、啟明星辰、東華測試
每股凈資產 實際操作中也有參照凈資產折價或溢價情形 夢潔家紡、黑牛食品
1元/股 通常情況下低于凈資產價格 正泰電器、東方財富
協商定價 根據公司未來盈利及管理團隊貢獻協商確定 加加食品
增資擴股 1元/股 通常情況下低于每股凈資產；在國資案例中不具有操作性 浙富股份、吉峰農機
每股凈資產 實際操作中也有參照凈資產折價或溢價情形 藍色光標、愛施德
協商定價 根據公司未來盈利及管理團隊貢獻協商確定 陜鼓動力（國資）
以上定價方式在實踐中均可被監管部門接受，但各種方式下各方承擔的稅收成本存在差異，公司實際情況不同，適用的具體案例也會存在較大差異。
四、稅收問題
擬上市公司股權激勵涉及的稅收主要包括兩個方面：股權激勵實施時的稅收和上市后股份變現時的稅收。
（一）股權激勵實施時的稅收
1.股權轉讓方式下
（1）無償轉讓。該種方式可以理解為股東向激勵對象贈予股權。根據《個人所得稅法》《個人所得稅法實施條例》以及國稅函（2009）285號文精神，結合各個地方稅務實踐，受贈所得需要繳納20%個人所得稅。通常情況下，納稅所得額以每股凈資產為基礎確定。由于各個地方稅務部門在稅收實踐上的差異，具體繳納金額和繳納方式需要與當地稅務部門溝通。
（2）按每股凈資產轉讓。自然人股東和法人股東一般按照每股凈資產減原始成本確定應納稅所得額，按照20%或25%繳納個人所得稅或企業所得稅。
2.增資擴股方式下
因為不存在存量股權轉讓，增資出資方式為現金的條件下，不涉及稅收問題。
（二）股份變現時的稅收
1.以公司形式間接持股
公司制存在雙重征稅，在法人所得稅制下，公司首先要繳一道企業所得稅（25%/15%）。在分配給投資者時，投資者為自然人，利潤分配時需交個人所得稅（20%）。
2.以合伙企業形式間接持股
根據《企業所得稅法》、《個人所得稅法》以及財稅[2008]159號等文件的規定，合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅。合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則，按照5%-35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。
3.自然人直接持股
按照個人所得稅法的有關規定，個人直接持有獎勵的股權時，在分配利潤及轉讓股權環節繳納個人所得稅；股息紅利，適用20%的個人所得稅率，目前對于上市公司股息紅利減免10%；財產轉讓所得，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。
五、股權激勵需履行程序
（一）股權轉讓方式下：有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，需經其他股東過半數同意；經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。股份公司的股權轉讓無上述限制，但如股權轉讓方為國有控股企業需要取得國資主管部門批準。
（二）增資擴股方式下：需由公司股東會作出決議，如公司屬于國有控股公司需要取得國資主管部門批準。
六、國有控股企業的特殊考慮
公司上市股權激勵方案范文第2篇
中糧地產股權激勵方案的通過至少說明國家已經發出一個信號，即管理層對已沉寂半年的股權激勵開放的信號
日前，中糧地產(000031SZ)公告稱，該公司首份股權激勵計劃及考核辦法經董事會通過，將向高管團隊以及核心骨干授予308.64萬份股票期權。
中糧地產的股權激勵計劃的實施，表明中糧地產對未來三年公司業績是有信心的。
另外，中糧地產的股權激勵方案的通過至少說明國家已經發出一個信號，就是管理層對已沉寂半年的股權激勵開放的信號。但是，業內人士認為，這并不會刺激其它地產公司效仿。
中糧方案出爐
受股權激勵計劃的實施這個利好消息的刺激，12月20日，中糧地產在10：30復牌后不到10分鐘就被拉升至漲停。
據悉，中糧的激勵方案為：在滿足授予條件時，公司將無償授予部分高管308.64萬份股票期權，每份股票期權擁有在可行權日起五年的行權有效期內，在滿足一定業績條件下，以約定的行權價格購買一股公司股票的權利。
公司首期股權激勵草案顯示，在該計劃實施前一年業績需要達到兩個條件：條件一是年凈利潤增長率達到或超過20%且不低于近3年平均水平或同行業平均水平；條件二是年度加權平均凈資產收益率達到或超過10%且不低于近3年平均水平或同行業平均水平。
中糧地產的首期激勵幅度只占總股本的0.34%，而之前很多上市公司的幅度都達到了總股本的10%。對此，中糧集團相關人士表示，這在很大程度上保護了中小投資者的利益。
業內普遍認為，中糧地產股權激勵的實施業績條件并不高，未來實現激勵的業績條件不難。
這次股權激勵創造性地提出了激勵收益限額制度――三批行權股份中，如果某一批股權激勵累計賬面收益超過授予時薪酬總水平的50%，該批剩余的期權將不再行使。
某上市地產公司的內部人員說：“股權激勵的實施表明中糧地產至少對未來三年的業績是有信心的。”
股權激勵再開閘
上市公司股權激勵于2006年開始。證監會出臺《上市公司股權激勵管理辦法》，國資委也為國企管理層增量持股解禁。
因此，今年上半年之前，先后有40多家公司實施了股權激勵。但是，2007年3月，證監會開展了上市公司治理專項活動，要求上市公司只有完成公司治理整改報告后才能報送股權激勵材料。
股權激勵因此沉寂了長達半年的時間。2007年，只有5、6家公司推出股權激勵方案。這次中糧地產推出的股權激勵是下半年來的首度開閘。
上述上市地產公司的內部人員對記者說：“中糧地產股權激勵的推出至少說明國家已經發出一個信號，就是管理層對股權激勵開放的信號。”
業內人士也普遍認為，隨著公司治理專項活動接近尾聲，上市公司股權激勵將會再度開閘。
業界傳聞招商地產早有實施股權激勵的計劃。
記者從招商地產的內部人員了解到：“招商地產明年也要爭取實施股權激勵，計劃在股權期權和限制性股票兩種方式中選擇其一。至于最終采用何種方式，正在與國資委的溝通中。招商地產原打算借股改的機會，行使股權激勵，但是由于怕影響股改的進度，所以一直沒有啟動。”
股權激勵就是把管理層與公司利益捆綁到一起，在國外，如果一個公司沒有股權激勵，那么這個公司的制度就是不健全的。但是在國內實施股權激勵的上市公司還占很小的部分。
但是，有業內人士對記者說：“中糧地產的股權激勵不會刺激其它地產公司效仿。因為為避免國有資產的流失，上市公司中的國資控股公司實施股權激勵的方案要報送國資委審批，服從國資委的要求。中糧地產的股權激勵方案在國資委論證的時間超過兩個月。再如招商地產就要由大股東招商局通盤考慮下屬的上市公司，經過詳細論證，再與國資委溝通才能最終定下來。”
而一些股權比較分散的、國資控股比例很小的地產公司，在股權激勵方面則比較靈活。比如率先實施股權激勵的萬科。
萬科于2006年3月份推出股權激勵方案，這是房地產行業，也是A股市場上最早實施股權激勵的公司。
當時，萬科總經理郁亮表示，萬科將借助這一中長期激勵計劃，在對公司內部的優秀人才進行獎勵的同時，慧眼識英雄，把行業內的優秀人才也吸引到萬科來。業內也認為三年后萬科的管理層將出現一批千萬富翁。
公司上市股權激勵方案范文第3篇
至于《試行辦法》的背景要追溯的5年前，當時國務院組織有關專家成立了一個課題組，出了一個成果，但由于綜合條件不成熟，學術研究并沒有轉化為實際的政策。而2005年5月啟動的股權分置改革，為國有上市公司實施股權激勵創造了條件。股權分置改革解決的是大小股東利益一致的問題，而股權激勵則是為了解決股東和經營者在所有權和經營權分離之后的委托問題，這兩個問題是相輔相成的。從某種意義上，也可以把股權激勵看成是另外一種股改。隨著股改的順利進行，以及今年1月實施的《上市公司股權激勵管理辦法》和國資委即將頒布的《試行辦法》，這些都標志著國內上市公司在建立現代企業制度方面，已經邁出了很大一步。
激勵幅度：不超過薪酬30％
境內國有控股上市公司推行股權激勵的目的，是建立健全激勵與約束相結合的中長期激勵機制，進一步完善公司法人治理結構。但此前由于缺乏相關法規的約束，少數國有控股上市公司存在過度激勵的傾向，違背了股權激勵的初衷。為此，《試行辦法》規定，在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30％以內。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監督管理機構或部門的原則規定，依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。
《試行辦法》同時規定，授予董事、核心技術人員和管理骨干人員的股權數量比照高級管理人員的辦法確定。各激勵對象薪酬總水平和預期股權激勵收益占薪酬總水平的比例應根據上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按崗位序定。相比今年3月1日起施行的《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》，境內國有控股上市公司的激勵幅度相對略低，境外國有控股上市公司的激勵上限是薪酬總水平的40％。
除了單個激勵對象的激勵幅度外，《試行辦法》還對整體激勵幅度進行了明確。按規定，在股權激勵計劃有效期內授予的股權總量，應結合上市公司股本規模的大小和股權激勵對象的范圍、股權激勵水平等因素，在0.1％至10％之間合理確定。上市公司首次實施股權激勵計劃授予的股權數量原則上應控制在上市公司股本總額的1％以內。
雖然條件比較苛刻，但畢竟邁出了重要的一步。從上市公司治理角度看，相關辦法的完善對于公司業績的提升具有間接利好效應。這將從整體上，有利于上市公司盡早建立和完善現代企業制度，從而推動國有企業改革的前進步伐。
重點范圍：兩類公司方案需調整
據統計，今年上半年，共有17家上市公司推出了具體的股權激勵計劃方案，已經有4家通過了證監會的備案，分別是G萬科A、G華僑城、G成大、G老窖，這些公司是國資委《試行辦法》頒布以前，中國證監會依據《上市公司股權激勵管理辦法》審核無異議的，他們不可能調整方案。
但是有兩類公司方案可能會重來，一類是在股權分置改革中“搶跑”的，它們的方案由于不符合國資委的精神，在交易所的登記得不到法律確認，這一類方案肯定要進行調整。第二類，是在今年1月份以后，按照證監會的辦法設計的，但是到目前為止尚未獲得審核通過。如果在國資委頒布《試行辦法》前，仍未通過中國證監會的備案，那么方案將面臨調整，因為屆時中國證監會在審核時會參照國資委的新規。
比如，在今年上半年推出的股權激勵計劃方案的17家上市公司中，國有控股上市公司已經有6家。在首次實施股權激勵計劃授予的股權數量占總股本的比例、單個激勵對象的激勵幅度等方面，這6家公司與《試行辦法》都有較大的出入。如一家公司今年4月推出激勵計劃草案，向激勵對象授予5000萬份股票期權，標的股票占總股本的比例為9.681％，其中總裁一人獨得1500萬份期權，標的股票占總股本的比例為2.9％。該方案至今未得到中國證監會審核無異議的答復。
調整亮點：董事會成員大變動
按照《試行辦法》的規定，如果國有控股上市公司實施股權激勵，外部董事應占董事會成員半數以上。那么，這就意味著，對于900多家國有控股上市公司來說，其董事會的人員構成很可能面臨重大調整。
《試行辦法》中首次引入了外部董事概念，其主要是指國有控股股東依法提名推薦、由任職公司或控股公司以外的人員擔任的董事。從目前上市公司董事會現狀來看，大多數國有控股上市公司董事會構成尚不符合外部董事占董事會成員半數以上的要求，也就是說，如果這些上市公司擬實施股權激勵，必須對其董事會人員構成進行重大調整。
以國內某著名的石化類國有上市公司為例，公司董事會成員13名，其中包括4名獨立董事，其余9名董事中，除兩名在銀行任職的董事外，7名董事皆來自上市公司或上市公司大股東。如果該公司想實施股權激勵，則至少在董事會中要有7名外部董事，即使將目前4名獨立董事以及2名來自銀行的董事皆視為外部董事，則該公司還需將1名非外部董事替換成外部董事。
事實上，由于這家石化類上市公司還同時在海外上市，因此其董事會成員結構較之絕大多數國有控股上市公司要多元化。在近900家純A股的國有控股上市公司中，很大一部分公司董事會人員構成都是非外部董事+獨立董事，也就是說，除獨立董事外，董事會成員皆在上市公司或大股東處任職。
不難看出，相當一部分國有上市公司若想實施股權激勵，都要對董事會進行調整，引入外部董事。
公司上市股權激勵方案范文第4篇
【關鍵詞】股權激勵水平；公司業績；上市公司
2011年中國A股的熊市為上市公司股權激勵的實施成本降低，激勵對象的高溢價空間提供了很好的時機，助推了股權激勵在中國的發展。2011年中國A股市場首次披露股權激勵方案（不含修訂案）的上市公司共計114家，相比2010年增長72.73%，為歷史之最。縱觀2011年實施股權激勵的114家上市公司，其用于實施股權激勵的股票占公司總股本的比例從0.56%到10%不等。用于實施股權激勵的股票占公司總股本的比例代表了一定的股權激勵水平，股權激勵水平的不同是否會對公司業績產生影響，以及產生怎樣的影響，本文將針對這些問題進行分析探討。
1 樣本及數據的選擇
從2006年至2009年，中國股權激勵在政策上走過了試點—規范—推廣—完善的4年歷程，因此，本文以2009年首次公布股權激勵方案的15家民營上市公司為研究樣本。公司業績數據為公布股權激勵方案后兩年年報有關數據的均值。
15家上市公司分別為：芭田股份，遠望谷，順絡電子，大華股份，動力源，海翔藥業，蘇州固锝，方圓支承，遠光軟件，石基信息，新華都，榮盛發展，諾普信，華勝天成，達安基因。
上市公司年報數據來自新浪財經。
2 指標的選取
2.1公司業績指標
筆者認為公司業績的衡量不應以單一指標進行衡量，鑒于計算的復雜性，以及為了避免信息的重復性，此次研究選擇兩項指標綜合反映公司的業績水平，分別為：凈資產收益率ROE、扣除非經常性損益后的每股收益。
2.2股權激勵水平指標
在測度股權激勵水平時國內外學者也采用不同方法。Jhon Core（1999）在其研究中運用了公司股票價格每變化1%時， 員工所持股票和股票期權價值的變化水平來定義股權激勵的水平；Jensen 和 Murphy（1990） 與Jeffrey T. Brookman （2007）都采用公司股票價格變化1個貨幣單位時員工所持股票和期權的總價值的變化來代表公司的股權激勵水平。此次研究筆者采用用于實施股權激勵的股票占總股本的比例作為衡量股權激勵水平的指標。
3 數據分析
由于事先并不確定股權激勵水平與公司業績之間是否有必然的關系以及怎樣的關系，所以此次研究采用曲線估計的方法。
對股權激勵水平與公司業績各指標進行回歸分析，運用spss軟件中曲線估計的方法，結果顯示：股權激勵水平與扣除非經常性損益后的每股收益之間曲線估計的R方范圍為0.000-0.030；股權激勵水平與ROE之間曲線估計R方范圍為0.016-0.127（R方越大表明曲線的擬合程度越好）。
曲線估計的擬合圖如下：
4 結論
由曲線估計R方的值和曲線估計的擬合圖來看，股權激勵水平與公司業績指標之間沒有必然的關系，在一等程度上說明，上市公司要想通過實施股權激勵達到提升公司業績的目的，還需要根據公司自身情況制定更加科學合理的股權激勵政策，否則只能事倍功半。
【參考文獻】
公司上市股權激勵方案范文第5篇
【關鍵詞】股權激勵，現狀，發展前景
一、股權激勵制度概述
（一）股權激勵制度的基本概念。股權激勵制度是一種股東事先設定行權日期與行權條件，通過管理者或企業員工能否在既定日期達到行權條件作為衡量是否授予權益工具或給付既定利益的一種長期激勵制度。其實質是公司所有者與經營者達成的一種合約，目的是使未來一段時間內所有者與管理者之間的利益趨于一致。相對于短期內津貼、獎金等福利政策，股權激勵持續時間較長且更能約束與激勵管理者得行為。
（二）股權激勵制度的主要方式
1、股票期權。股票期權主要是指被授予者享有在規定若干年內按授予時規定的價格和數量自由購買或放棄公司股票。根據我國相關規定，股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。
2、虛擬股票。虛擬股票是指公司給予高級管理人員一定數量的虛擬股票，持有該虛擬股票的管理層既沒有所有權和表決權，也不能轉讓或出售所持有的股票。通常持有虛擬股票的管理層人員與普通股股東一樣享有股票價格升值帶來的收益，以及享有分紅的權利，但是該股票的有效期只是該管理人員在公司的在職期間，一旦該人員離開企業則該股票自動失效。
3、股票增值權。股票增值權是指公司授予激勵對象與虛擬股票相類似的一種以數量來計算的權利，即經營者可以在規定的時間內獲得規定數量的股票價格上升所帶來的收益，但不擁有股票的所有權，自然也不擁有與股票所有權相聯系的表決權和配股權。股票增值權的實施可以使用現金，也可以折合成股票來加以實施，還可以是現金和股票形式的組合。
與虛擬股票不同的是，股票增值權授予者不參與公司收益的分配，這一點與股票期權更接近一些。與股票期權不同的是股票期權利益來源是證券市場上公司股票價格的變動，而股票增值權的來源則是公司本身。同樣，股票增值權會加劇企業現金支付壓力，故而實施股票增值權的企業需為股票增值權計劃設立專門基金。
4、管理層收購。管理層收購是指公司管理層利用杠桿融資購買本公司股份成為本公司股東，從而與其他股東風險共擔、利益共享。相較于虛擬股票，管理層收購改變了公司的股權結構、控制權結構和資產結構。除了上述幾種方式外，還有延期支付、期股、限制性股票等股權激勵方式。這些方式也在實務中不同程度的加以應用，豐富了股權激勵內容。
二、股權激勵制度在我國的應用情況及特點
（一）我國企業股權激勵制度應用的總體情況。總體來說，我國的股權激勵制度雖然發展十分迅速，但仍處于探索時期。伴隨著資本市場的不斷完善與相關制度的健全，我們可以看到股權激勵制度對我國企業的激勵效果日益浮現。
我國2009年僅有18家企業首次公布企業股權激勵方案，是近4年來的第二低值，僅次于07年的15家。但方案的質量明顯提高，合規性顯著增加，由此可見我國股權激勵制度正在逐步向著合理、合規方向轉換。公司不再盲目實行股權激勵制度，而是更多的考慮該制度與企業的貼合程度。這也是我國股權激勵制度不斷走向理性化與成熟化的標志。
通過股權激勵制度，我國上市公司的估值水平得到了有效提升。根據年報提供的數據，公布股權激勵方案的上市公司其市盈率明顯高于市場平均水平，亦高于行業水平。可以表明股權激勵在提升我國上市公司估值水平方面起到了積極作用。
（二）我國企業應用股權激勵制度的特點
1、行業集征明顯。縱觀2009年我國股權激勵制度年報我們不難發現，首次公布的18例股權激勵方案大多集中于醫藥，信息技術，電子等行業，三者之和占所有比重的71%。而根據和君咨詢股權激勵研究中心的權威統計，在146家已公布股權激勵方案的上市公司中，醫藥、信息技術、電子三個行業的企業有55家，接近總企業數量的四成。結合之前分析的股權激勵制度實施特點不難看出，其在發展前景廣闊，未來機會較多的企業實施效果往往更加突出。上述幾個行業無不映證此類行為。此外，股權激勵制度對高科技企業在吸引高端人才方面的作用也是上述幾個行業高股權激勵水平的重要原因，而且諸如信息技術、電子等新興產業在發展初期應用股權激勵制度節省薪酬直接現金支出的功能，也成為該行業股權激勵水平高的一個重要因素。
2、“國退民進”浪潮日益高漲。對比08年股權激勵年報，09年國有控股上市公司實施股權激勵的數量有所減少。在18家首次公布股權激勵方案的上市公司中，只有江中藥業一家國有控股上市公司，當然這也從一個側面反映出國有控股上市公司在股權激勵問題上的尷尬支出。
3、限制性股票模式所占比例日益提高。09年我國股權激勵模式僅限于股票期權和限制性股票兩種，往年的股票增值權、業績股票等模式沒有出現。限制性股票方面從08年占公布方案總數的20%上升到09年的37%，可見限制性股票的市場熱度日益增加。分析其原因，年報指出：上市公司股價的理性回歸成為限制性股票漸受歡迎的首要原因。
股權激勵作為現代企業管理制度的一項重大突破，其在企業績效管理方面的作用是有目共睹的。中國現階段股權激勵發展水平仍舊比較低，這是客觀事實。毋庸置疑，股權激勵制度的不斷完善，少不了公司最高管理當局的支持，以及社會環境的不斷改善，但更多的是在思想上徹底走出傳薪酬激勵的思維模式，在觀念上做到突破創新。將股權激勵制度真正做成一種激勵制度，而非福利制度。股權激勵在我國，有著廣闊的發展前景，相信通過不斷的改善及努力，其在我國發展的未來必然是光明的。
參考文獻
