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[摘要]近年來，我國許多上市公司接連不斷地出現問題，已經嚴重威脅到了我國上市公司和證券市場的健康發展。這些已暴露的問題或潛伏著還未顯露的隱患，不僅證明我國上市公司治理結構存在著嚴重的缺陷，而且也說明我國證券市場等方面存在著不少的弊端。這就是說，我國上市公司產生的種種問題，不僅僅是由于公司治理結構的缺陷造成的，而且還與上市公司治理機制相關的系統“失靈”密切相關。因此，健全和完善我國上市公司公司治理結構必須多管齊下方可奏效。下面，我僅就如何健全和完善我國上市公司治理結構的幾個關鍵問題談一點看法。一、健全和完善我國上市公司治理結構，前提是必須明確確定我國公司或公司治理結構的目標就是單一目標----“股東利益的最大化”

建立有效的上市公司治理結構，首先必須回答這樣一個“古老”而一直又未扯清但不必須明確回答的問題：現代公司或公司治理結構的目標是什么?換言之，現代公司的作用是什么?如何認識和回答這個問題，直接關系著上市公司治理結構的本質、功能定位和治理形式等，直接決定著上市公司治理結構的有效性。

對于這個問題，國外學術界的認識分歧很大，有多種不同的看法，美國羅伯特·C·克拉克(1986)曾把這些觀點概括為“二元論：嚴格利潤最大化準則；一元論：公私利益的遠期一致；適度理想主義：自愿守法；高度理想主義：利益集團的調和與作為剩余目標的公共利益目標”。同樣，國內學術界對于這個問題的認識分歧也很大，概括地講主要有以下兩種觀點：一種與上述的“二元論”相同，即堅持傳統的“股權至上主義”，公司治理的目標就是股東利益的最大化，并據此強調公司要實行“單邊治理”；另一種則與上述的“高度理想主義論”一樣，即要揚棄“股東至上主義”的邏輯，強調利益相關者的利益最大化，并據此強調公司要實行“共同治理”。

持上述觀點者各自都有很多理論根據(楊瑞龍、周業安，2001)，一時誰也很難說服誰。我個人認為，理論來自于實踐，反過來又服務于實踐，因此判斷上述哪一種觀點更為科學，關鍵是要看哪一種觀點在實踐中對企業的發展更為有利。

1998年日本公布的《日本公司治理原則》(以下簡稱(原則))中對日本與英、美公司治理模式進行了比較分析，深刻地反思了日本公司治理結構模式的弊端，指出日本公司治理結構存在的最大問題之一，就是日本公司的目標不象英、美那樣是“單一目的”，而是“復數目的”?！对瓌t》指出：“作為競爭過程的一個側面是日歐與英美企業組織效率的競爭，即還原于股東利益的‘單一目的’的組織與稱之為勞資利益的‘復數目的’的組織之間的競爭。經濟效率性基本來源于企業的活動，所以行為是非標準明確的企業，可以容易快速地做出與目的相適應的判斷。并且‘單一目的’的企業采用長期報酬制度，有可能整合性地實現‘復數目的”’。該《原則》還以日本為例，證明“若在組織上不能取消解雇，那么企業必成為非效率的溫床”，并得出結論：“在‘復數目的’的組織中有明顯的保留非效率的傾向”(轉引自李維安，2001)。最近，越來越多的日本企業紛紛告別了影響勞動力流動的終身雇傭制、告別有吃“大鍋飯”之嫌的“年功序列制度”(趙文斗，2001)。

《原則》對日本公司實踐的反思，有力地證明了“股東利益的最大化”的“單一目的”比“利益相關者利益的最大化”的“復數目的”更為合理、更為有效。羅伯特·C·克拉克(1986)指出：“高度理想主義，即使被采用，也只能削弱商業公司的主要優勢及其有效地實現確定目標的能力，同時還會放大政府的基本缺陷，使其迷失方向，并陷于利益集團的無休止的競爭中”。我國傳統體制下國有企業人人都是主人，人人都對企業不負責任的惡果也說明了這一點。

堅持公司或公司治理結構的目標是“股東利益的最大化”，并不是說公司可以忽略公司利益相關者(包括雇員、債權人、顧客、社區等)的利益。實際上，公司實現“股東利益的最大化”，其前提就是公司必須履行它對公司利益相關者的所有法律義務。應該特別指出的是，公司與上述利益相關者的權益都是事前約定的，若有糾紛可以通過談判或法律程序來解決，因而不需要通過公司治理結構來保障。也正是因為如此，各國公司法中都強調只有股東大會是公司最高權力機關，只有股東對公司的剩余價值擁有請求權。

從法學意義上講，股份公司本身就是一個虛擬法人，被作為具有自然人的某些特征的“人”來對待，并具有自己的內在目的或目標。在美國，盡管公司法沒有明確回答公司的目標，但“律師、法官和經濟學家通常假定商業公司的更終極的目的是為股東謀利”(克拉克，1986)。從委托�理論的角度看，股東既是初始委托人，是公司所有權力的初始源泉，又是終極風險的承擔者，所以，股份公司的目標是“股東利益最大化”，這是天經地義之事。如果我們承認公司或公司治理結構的目標是“股東利益最大化”，那么我們就需按照這個目標的要求來構造我國的公司治理結構，唯有如此，才能確保公司治理結構的有效性，才能真正提高企業的競爭力，否則，我們若是追求高度理想主義的“復數目的”��利益相關者的利益最大化，就有可能重蹈日本企業之轍。

二、健全和完善我國上市公司治理結構，重點是要改變國有股“一股獨大”的畸形股權結構

我國許多上市公司之所以接連不斷出現違法違規問題，就在于公司治理結構失靈，而公司治理結構之所以失靈，就在于國有股“一股獨大”的畸形股權結構現象普遍存在。據最近深圳證券信息有限公司公布的統計結果，截止2001年7月30日，深、滬兩市上市公司前十大股東持股數占總股本的66％，其中國有或國有控股企業以及政府機構持股數占總股本的51．16％，國有股所占比例居絕對統治地位。股權結構是公司治理結構的基礎，它對于公司治理結構的控制權方式、運作方式乃至效率等都有著重要的影響。因此，要健全和完善我國上市公司治理結構，必須改變國有股“一股獨大”的局面。

這里應該特別強調的是，我們否定的是國有股“一股獨大”，而不是籠統地反對其他股“一股獨大”。不論是從理論上講，還是從實踐上看，“一股獨大”并非都是壞事。從理論上講，只要大股東產權清晰，承擔風險，直接擁有公司剩余價值的請求權，自然有著強列的追求利潤最大化的強烈愿望和發展壯大企業的動力，大股東的行為一般自然就會正?；膶嵺`上來看，美、英的股份公司都曾經歷了家族資本主義、經理資本主義與機構資本主義三個階段，其股權結構也曾經歷了由集中到分散、再由分散到相對集中的變化。無論是在股權高度集中在少數私人手里的家族資本主義時代，還是在股權相對集中在機構投資者手中的今天，“一股獨大”或股權相對集中都發揮了積極的作用。如沃倫·巴菲特在希爾公司、比爾·蓋茨在微軟公司、李嘉誠在和記黃埔公司都曾占有很高比例的股權，這些“一股獨大”不但沒有妨礙公司的發展，反而成為公司快速發展的基本動力源。