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[摘要]本文建立了產權改革的制度選擇的一個判斷標準，將社會公平引入了討論框架，通過比較產權交易成本與包含社會性收益和經濟性收益的總收益，以及不同類的產權改革制度路徑在成本與收益的差值中選取最大的方法，本文沒有對MBO，委托以及其他具體的產權改革制度選擇路徑進行實證分析，只是從理論上論述了對國有企業(yè)判別何種制度路徑最優(yōu)的方法。對于此次爭論中的國有企業(yè)MBO進行了分析并指出大型國企進行的中國式MBO應該停止，建立法制意義上公正的經濟環(huán)境才是根本解決國企產權改革中兼顧公平和效率的必要條件。

[關鍵詞]國有資產流失，公平，效率，產權交易成本，社會性收益，經濟性收益

1.“郎顧之爭”再回放

郎咸平教授在對國有企業(yè)的產權改革進行案例研究的過程,提出了兩個主要觀點:其一,國有企業(yè)產權改革中存在大量的國有資產流失,特別是在MBO過程中尤為嚴重,因此MBO在中國應停止實行;其二,民營企業(yè)效率并不必國有企業(yè)效率高,“國退民進”的產權改革方向是錯誤的。

前一觀點是對格林柯爾，海爾和TCL等公司財務報告分析做出的判斷，指出MBO的不可行，是屬于操作層面的意見。而后一觀點從整個政策方向上對國有企業(yè)產權改革提出了置疑。圍繞著操作層面引發(fā)了所謂的“郎顧之爭”，而在政策層面招徠了“國退民進”政策設計者和新自由主義支持者的一片討伐之聲。而站在郎咸平這邊聲援的力量是廣大的中小股民，一版群眾和少數(shù)幾個被稱作新左派的經濟學家。

從事情本身來看，郎顧之爭只是一個個案，不是科龍也會是另外一個國營企業(yè)被當作樣本進行解剖，郎咸平先后對海爾和TCL等幾家國營企業(yè)的MBO提出了質疑。目前郎顧之爭已經進入法律程序，一些學者確實也從財務理論和數(shù)據方面支持了郎教授的研究結論，但誰對誰錯仍需要執(zhí)法者作出公正的調查和判決，如果格林柯爾確實如郎教授所說，利用MBO瓜分了國家財產，那么是否可以認為MBO在中國是不適宜采用的方案？國有資產管理部門對于MBO中存在的諸如自賣自買，暗箱操作，以國有產權或實物資產作為融資的擔保，將收購風險和經營風險全部轉嫁給金融機構和被收購企業(yè)，損害投資人和企業(yè)職工的合法權益等問題也有了解。

這個風波一起,在社會上引起了很大反響,輿論中出現(xiàn)了”一面倒”,主要是抨擊部分地方政府和一些企業(yè)家利用MBO造成國有資產流失或轉移到私人手里,帶來更大的不平等。支持這種做法的人對公眾所指的“國有資產流失”提出疑問，認為首先要界定這個概念再檢討實際情況是不是這樣。以郎咸平為代表的部分學者最后提出了呼吁改變“國退民進”的政策，停止國企產權改革的建議。這個提議與國家現(xiàn)行政策相左，試圖徹底扭轉國企產權改革的方向，受到了不少經濟學家的反對。中央政府稍后做了正式表態(tài)，肯定了國企產權改革的大方向，同時也指出需要完善公司治理結構，轉換企業(yè)經營機制。要規(guī)范國有企業(yè)產權制度改革，產權交易要按照有關規(guī)定，實行公開化、市場化操作，做到產權流動而不流失，保證國有資產保值增值。要加強對國有企業(yè)改革的指導，完善制度措施。中央政府的國有資產管理部門已經正式下文叫停了大中型國有企業(yè)的MBO，并著手調查和清理其中的問題。

政府在這場圍繞國企產權改革的風波聽取了各方的聲音，做出了相應的對策，各界正在密切注意新的調整的效果，現(xiàn)在可以從學理的角度，心平氣和地分析一下國企產權改革的路徑問題了。

2.中國式的MBO的是與非

MBO在中國國企產權改革中受到置疑有幾個原因：首先，MBO在國外的使用得不多，比如在美國只有1%的企業(yè)實施了MBO,而國內部分學者在對MBO不是很了解,大力鼓吹這種方式；其次，MBO變成了MBI；再次，地方政府以某種條件做交易，對國有資產沒有按程序進行核價，也沒有引入公平競價的機制就低價把國企出售給私人。

在西方國家，股票是全流通的，可以在公開市場上溢價收回。現(xiàn)在國內的MBO是用銀行的錢收購國家的資產，這和國外做法非常不同。而且中國上市公司的國有股不是全流通的。真正意義上的MBO應該是溢價收購在外的股份，即ManagementBuyOut(MBO)，國內的做法是收購不能流通的國有股，成了MBI(ManagementBuyIn)了，而且還自己制訂價格，這樣的MBO極有可能被當作一個掠奪國有資產的最便捷方法來使用。

據了解，在我國1200多家上市公司中，有900多家涉及到國有資產，目前有200多家正在探索管理層持股的改革，部分地區(qū)也有相當數(shù)量的非上市國有企業(yè)開始了MBO試點。在風風火火的MBO過程中，民間流傳著這樣的說法：如果花2元錢去買10元前的國有資產就不夠理想了。

MBO是我國國有企業(yè)從上世紀90年代以來引進探索的一種產權制度改革方式。然而幾乎從實行之日起，一些經濟學家就從未停止過對這種方式的質疑。一些專家認為，在國有資產出資人監(jiān)管角色尚未到位的情況下，大規(guī)模實行管理層持股容易給企業(yè)帶來五大風險：一是定價環(huán)節(jié)中的風險，例如行政干預，協(xié)議轉讓等；二是信息不對稱，暗箱操作的風險，例如，先做虧公司再低價購進；三是收購者融資渠道不明的風險；四是運作風險；五是收購主體合法性不能保證的風險。所以應當立即停止。

這樣的風險不是杞人憂天，實際是存在的。左大培和周放生等人做了案例研究，周放生列舉了一個典型的例子：“一家國有企業(yè)評估總資產為3億元，負債率80％，凈資產為6千萬元，職工500人。改制時，假若企業(yè)按平均每人3萬元的標準支付與職工解除勞動關系的經濟補償金，共需1,500萬元，扣除資產損失、拖欠職工工資、醫(yī)藥費、社保費用、內退人員費用合計2,500萬，所余2千萬才是擬出售的企業(yè)國有資產”。周放生認為，只要出讓價不低于這2千萬元，就不存在國有資產的流失。

左大培認為付款2千萬元的人購買的是整個企業(yè)的所有權，也就是說，只要付給真正的國有凈資產的價值——那2千萬元，就可以取得總資產3億元的國有企業(yè)所有權。有些地區(qū)對原國有企業(yè)領導者購買企業(yè)往往還有種種優(yōu)惠，如“交現(xiàn)金就在買價上優(yōu)惠50％”，結果是原國有企業(yè)領導者在購買企業(yè)時，常常只需付真正的國有凈資產價值的一半——在本案例中是1千萬元。周放生所舉的這個案例反映的是全國的平均情況，因而具有典型性。這也就是人們現(xiàn)在天天在說的“化一元錢買下10元錢的國有資產”。其實在本案中，遠不止是“化一元錢買10元錢的資產”，而是“化一元錢買30元的國有資產”。在這樣的高預期收益率下，很容易從銀行融資。這就是郎咸平質疑的用國家銀行的錢買國有資產的合法性，或者具有從其他不明渠道融資的風險。

在國有資產出售定價過程中，往往缺少有效的公正的價格評估，行政干預，內外勾結，協(xié)議轉讓的事例也并不少見，甚至發(fā)現(xiàn)有些國企經營者采用做虧公司再低價購進的方式，凡此種種問題，體現(xiàn)出MBO在執(zhí)行過程中確實存在諸多的問題，有些甚至很嚴重，引起了強烈的社會反響。

但是官方的統(tǒng)計數(shù)字從另一方面反映出對MBO的樂觀看法，國資委去年底公布的數(shù)字表示：自1998年至2002年底，全國國有及國有控股工業(yè)企業(yè)從6.5萬戶減少至4.3萬戶，減少了34%；但實現(xiàn)利潤從743億元提高到2636億元，增長了2.5倍；且自1999年國企改革開始股份制改造之后，在1999年以前曾連續(xù)6年虧損的國有中小企業(yè)，到2000年以來的狀況開始越來越有好轉，2000年、2001年、2002年全國國有中小企業(yè)實現(xiàn)的利潤分別是73億、109.8億、286.9億。但是其中包括了近一半的企業(yè)采用的非MBO方式進行的股份制改造，以這個統(tǒng)計還不能說明MBO的成本和帶給社會的經濟和社會效益孰大孰小。這是值得經濟學家和社會學家進一步研究的問題。

3.國企產權改革的方向和路徑之爭

從MBO的不可行爭論到否定國企產權改革的“國退民進”政策，使討論從技術性的路徑之爭上升到了質疑改革方向和戰(zhàn)略的高度，有必要厘清這兩個不同層面的問題。

國企改革經歷了20多年的不斷摸索，改革開始的時候，是講放權讓利，搞利潤留成和承包制，提高獎金，以加強對經營者的激勵。當時提出的一個目標是政企分開，企業(yè)要有相對獨立的自主權，但是后來發(fā)現(xiàn)，國家所有的產權制度使得國有企業(yè)的財產約束不象非國有企業(yè)尤其是非公有企業(yè)那樣強，政企難以徹底分開，難以做到真正的自主經營和自負盈虧。在當時體制下，國有企業(yè)政企分開是不可能的，無法解決企業(yè)經理人短期行為問題。到90年代之后，鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、私營企業(yè)和外企經營活躍，相當多的國有企業(yè)競爭不過，好多地方的國有企業(yè)從地方財政的支柱變成了地方政府的包袱。如果銀行不給它輸血，不給它貸款維持生存，它就很難生存下去。1997年，國企遭遇前所未有的困境，國有大中型企業(yè)虧損面達到40％。究其原因，上述改革沒有觸及國有企業(yè)的制度缺陷，當國企因經營不善等原因造成虧損或資不抵債、因投資決策失誤造成國有資產損失時，沒有任何決策者、經營者對此承擔經濟損失的責任。

產權制度改革是國企引入承擔資產損失責任主體的一個有效途徑。只有權利到位，責任才能到位，借助產權改革，通過一連串的產權制度安排和產權結構設計，讓外資、民資、管理層等各類資本參與到國企經營管理中來，才能構造出相互制衡的能夠承擔風險，對收益有直接利害關系的多元投資主體。各地國企產權制度改革的實踐也證明了這一點。改制后，明晰了產權，有人對資產損失負責，企業(yè)在進行經營、投資等重大決策時十分慎重，企業(yè)的經營狀況大多有了不同程度的改善。

國有經濟與市場經濟的兼容性不及非國有經濟，后者與市場經濟是天然兼容的，而且是彼此互為存在和發(fā)展的前提。這就是國企改革的大方向，要明晰產權，解決資產所有人缺位的問題。那么在產權轉移的過程中，就有外資資本，民營資本，社會法人資本和改制企業(yè)的管理層、骨干和職工有權參與進來。前三類資本屬外部人資本，第四類資本屬內部人資本。在改制時，應根據國企的規(guī)模大小，在外部人資本與內部人資本之間尋找一個合理的匹配關系，一方面，要讓內部人—管理層和職工與外部人一樣能夠參與國企的改制，且做到平等參與、公平競爭；另一方面，又要劃出一定的股權比例，引入外部人資本，防止形成封閉式的股權結構。

我們討論的MBO實際上是有內部人，甚至是以其中的管理階層參與為主的一種改革路徑而已。對于大中型國企的產權改革是否采用MBO最為適宜是一個需要研究的技術性問題，屬于操作層面。任何改革都是有代價的，正如政府主管部門表達的那樣，總的來說，國企產權改革的總體結果還是令人滿意的，但痛心的是仍然出現(xiàn)了賤價出售國有資產的情況。在我們判斷一個改革路徑是否的時候，很顯然，我們應該遵循收益大于成本的原則。這里的成本是指MBO作為一種產權交易的行為的交易成本，收益是包括經濟性收益和社會性收益的總收益的概念。而在可選擇范圍內,如果每個改革路徑都不具備上述特征時,我們應該遵循產權交易成本與總收益差距最小的一種。

這次關于國企產權改革的爭論是有幾個大型國企MBO的案例分析引發(fā)的，這些企業(yè)的舉動在社會生活中有著重要的影響力，我們來分析和比較一下在大型國企中采行MBO和信托的成本與收益。

根據理論，我們采用這樣的定義：

成本=人的選聘費用+人的報酬+監(jiān)督成本+人的職務消費+經營損失（2-1）

經營損失（即由于人有意或無意的經營決策失誤和其它損害委托人利益的行為造成的剩余損失或資產損失）是不確定的，關鍵在于是否存在有效的監(jiān)督約束機制。而這種約束機制往往在比較成熟的市場經濟環(huán)境中才能有保障。而激勵機制可以通過人的報酬和職務消費等方式解決好。

收益=人經營企業(yè)資產的經營收益-委托人自理企業(yè)資產的經營收益+委托人因不自理企業(yè)資產而從事其它經濟活動取得的收益（2-2）

在這個理論框架下，沒有考慮到社會收益，因為是在一個公平的市場中，由委托人和人自由選擇的，體現(xiàn)的是他們雙方的付出和收益關系。

我們定義一個差值，令

δ=收益-成本（2-3）

而對于中國的MBO，我們試著這樣定義：

產權交易成本=國企總資產-國企資產凈值（2-4）

通常MBO的價格是以國有企業(yè)凈資產值甚至是在這個基數(shù)上再乘以一個百分比來算的，這樣原來企業(yè)的龐大的資產的大部分實際是不計價值地送給了經營層。這部分少算的價值被當作國家不得已作出的讓步。

總收益=社會性收益+經濟性收益（2-5）

社會性收益主要度量原國企的就業(yè)，員工的收入的變化，是否引起了社會輿論的非議或造成嚴重的不公平等等。如果原企業(yè)在MBO后沒有裁員，員工收入有增加，那么這樣的社會收益是正數(shù)，如果造成了不良的社會影響或加劇了分配的不公平，那么社會性收益就是負數(shù)。而經濟性收益可以用企業(yè)在MBO后的經營收益來衡量。

我們定義：

Δ=總收益-產權交易成本（2-6）

對于其他制度路徑也可以類似地定義，那么我們選擇最優(yōu)制度路徑的條件就是取MAX{δ，Δ，•••}。

雖然我們還無法進行實證性研究來比較出何種制度路徑最合適，但我們可以通過MBO中反映出來的典型問題做一個大致的估算。在（2-6）式中，對于大型國企而言，（2-4）定義的交易成本是個相當大的數(shù)字，動輒達到數(shù)千萬元，即使我們假定在MBO后取得顯著良好的經濟性效益，比如和交易成本相抵，那么社會性效益如何呢？從目前反映出的情況來看，MBO后不裁員的企業(yè)是極少的，而因為操作中的種種疏漏又導致了社會的非議，甚至是明顯的分配不公平。因此可以說，采用MBO得到的Δ總是負值。

再來考慮一下（2-3）的值，對于大型國企來說，委托人是代表人民的政府，而政府從來也沒有直接經營過這個企業(yè)，也沒有可能去從事其他的經營活動，所以我們在這里碰到了一個委托人實際上缺位的問題，那么，此時收益就是指人經營企業(yè)資產的經營收益。成本包括人的選聘費用，人的報酬，監(jiān)督成本，人的職務消費和經營損失。

國企改革20余年的實踐證明，成本是相當巨大的。其中前三項相比后兩項要小很多，為便于處理，我們在這里忽略前三項。經過簡化后的問題就變成了是否收益大于人的職務消費與經營損失之和。這仍然不好估計，盡管采用了機制后國有企業(yè)仍然大面積虧損，但其中也有政策性負擔過重和改革不配套等原因。更重要的是，在現(xiàn)有的非完全的市場經濟環(huán)境里，監(jiān)督和激勵很難發(fā)揮作用，這也是這種制度路徑不夠理想的重要原因。

本文不打算實證Δ和δ誰大誰小，只是通過理論分析給出一個分析的思路，到底選擇哪種制度途徑，需要嚴格的實證研究，這是操作層面的問題，但是從對這個操作性問題的討論可以看出，郎咸平提出的建立信托機制并一定就是更可行的途徑，從而也就不能支持由此推廣而來的以“大政府主義”取代“國退民進”的主張。

當然，我們這里不能窮盡對更多的可能的產權改革制度途徑的研究，比如股份制等混合的產權制度，選擇那種制度途徑需要科學慎重地對待，我們的討論只是得到一個結論，就是國企產權改革的大方向是正確的，對于選擇何種制度路徑，或者改進現(xiàn)有的制度路徑，只是一個技術性問題。對于大型國企的產權改革，在沒有確定何種路徑最好之前，應該暫停MBO。

4.爭論之后的反思

圍繞著國企產權改革的爭論初步告一段落了，有趣的是關于這場熱烈的辯論的資料大部分是來自各類媒體而不是嚴肅的學術報刊，得到了公眾輿論積極的參與和推動，展示出的關注程度足以說明國企產權改革是一個非常有爭議的課題，也顯示出我國的改革局面進入了深層后引發(fā)不同利益群體的沖突的激烈程度。國企產權改革已不再是以前針對增量的改革，而是對國有資產存量部分的產權進行交易的行為，牽涉到眾多人的切身利益。實際上，“郎顧之爭”只是一個引發(fā)對國企產權改革質疑的導火線，其背后凸現(xiàn)的是少數(shù)借MBO大發(fā)橫財?shù)墓芾黼A層與更為廣大眾多的弱勢群體之間關于利益分配的沖突。談的是“國有資產的流失”，這本身就是一個含混的概念，國有資產名義上是屬于每個國民的，但實際上沒有任何人可以對其行使剩余索取權，不屬于任何個人。現(xiàn)在要明晰產權，該如何分配就成為一個重要問題。

對于“國有資產流失”的命題，反對和支持國企產權制度改革的兩個派別都有一個共同的說法，這就是“熱天里的冰棍說”。國企的經營不善就象大熱天暴露在外面的冰棍，隨著時間的推移總是要融化的，國有資產越來越資不抵債?，F(xiàn)在如何處理這個冰棒，有人提出三種方式：一個是少數(shù)人把它吃掉了，第二個是一人來一口，第三個是誰也不吃讓他化掉。MBO就象第一種方法，而俄羅斯當初進行私有化時采取的是第二種模式，其結果大家已經看到了。第三種大概是誰也不愿意看到的情況。對郎咸平提出的“大政府主義”不以為然的人正是在質疑他的主張是否會導致最后一種情況的出現(xiàn)。

實際上國企產權制度改革遠非這個比喻那樣簡單。民眾期待的是公平地有效率地解決問題。然而，公平和效率始終是經濟實踐中很難平衡的一對矛盾。國企產權改革，特別是大中型國企的MBO反映出來的問題雖然不能說明所有這類MBO都是在讓少數(shù)人鯨吞原來本屬于大家的資產，但是不少案例確實反映出其中的混亂和巨大的不公平。這里有地方政府的政策導向問題，有法律缺位，非市場化的操作方式，官員腐敗等諸多因素，變成了少數(shù)腐敗分子與國有資產看守者的內外勾結和瓜分。設想一下，這樣不公平的分配如果進行下去，是否能夠真正達到改進效率的目的呢？被新制度經濟學派尊奉的科斯認為，如果交易成本為零，那么產權清晰就可以達到效率最大化。據說他的這個定理，“初始權利”屬誰無關緊要，以剝奪大眾交易(談判)權利來“減少交易成本”也就是禁止公眾參與討價還價。按照本文討論的框架，將社會公正作為一個考量因素，而不是只考慮單純的經濟因素，就會發(fā)現(xiàn)，這種剝奪資產所有人的交易將帶來巨大的負的社會性收益，而使MBO成為最劣選擇。象中國這樣一個基尼系數(shù)超過警戒線的社會很難再有余量承擔更大的不公平現(xiàn)象了，如果沒有穩(wěn)定的政治和經濟環(huán)境，就更不必談效率和發(fā)展了。

國有企業(yè)產權的流失是個偽命題，真正的問題在與如何處置國有企業(yè)資產，在這三種之外應該還有其他的選擇。而理想的方式是兼顧效率和公平。在現(xiàn)有的體制下，我們的改革總是不斷地在效率與公平之間左右搖擺，這正是漸進式改革的特點，每一次政策出臺都是一次博弈的結果，如果這次考慮了公平，那么下一次很可能就需要照顧效率了。政府在這種體制下作為博弈的一方必然表現(xiàn)出這樣的行為模式。在憲法中納入了保護產權的規(guī)定后，需要法制和透明的環(huán)境去落實，如果MBO可以是不經國有資產的委托人自發(fā)委托，又不經委托人同意轉讓的價格，那么作為資產所有者的公眾的財產權就沒有得到保護。如果沒有公平的參與和競爭機會，就會使少數(shù)人利用信息的不對稱損害大多數(shù)人的利益。程序公正的產權交易有助于倡導和建立新的良好的產權秩序，否則就會是用一種對市場的“扭曲”代替另一種“扭曲”。更糟糕的是不遵循公平交易規(guī)則的的改革會進一步淡化人們的產權意識，使各主體間的產權邊界始終難以廓清。在成熟的市場經濟環(huán)境下，這一點很容易通過市場信號來實現(xiàn)最優(yōu)化的選擇。但是我們不能再被動地等待，重要地是要建設這樣的一個環(huán)境，這是一個法制意義上的公正的社會。

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